冠生园贱卖国资地产内幕 损失2300万元

几天前，上海宏康房地产经营开发有限公司（下称“宏康公司”）向上海市徐汇区人民法院递交了一份民事诉状，诉请宏康公司在2004年与上海市徐汇区房屋土地管理局签订的关于上海市斜土路1515号地块的国有土地使用权出让合同为无效合同，并要求返还已缴纳的土地出让金400多万元和100多万元的住宅建设配套费。

这一诉请要求无疑会让不明背后曲折故事的人愕然：该地块目前市场价值预计上亿元，400多万元的拿地成本主动申请合同无效，岂不是傻子？

“这也是最终的无奈之举。”宏康公司法人代表陈泓向本报记者坦言。

斜土路1515号暗藏着一个曲折的故事。

这场上海国资地产资产处置的纠纷，最终的赢家将会是谁？

国有资产遭重大流失的交易

冠生园集团是上海知名的大型国企，现由光明食品集团与中信资本共同投资的中外合资企业，分别占股55%和45%，注册资金10亿元，年销售收入达到60亿元。

上海市二中院的一则刑事判决，牵出了冠生园集团下属国资地产资产的“贱卖”内幕。原上海冠生园置业发展有限公司总经理（下称“冠生园置业”）王仰平、原上海轻工控股（集团）公司（下称“轻工控股”）资产经营部副经理张佩霞分别因涉嫌犯徇私舞弊低价出售国有资产罪和国有公司人员滥用职权罪被判处有期徒刑。该案最初案发于2005年。

与王、张案发几乎同时进入法律程序的，是王、张案涉及的相关企业国有产权转让损害赔偿纠纷一案，即斜土路1515号房地产项目。

本报独家获悉，早在1995年，轻工控股旗下相关子公司共同投资成立了国有企业上海威生房地产有限公司（下称“威生公司”），该公司继受了投资方与上海伊莎士房地产有限公司（现已更名威上海振东房地产有限公司）协议联建斜土路1515号伊莎士公寓的权益。不过，1997年，伊莎士公司遭遇资金困难，伊莎士公寓完成结构封顶和部分外装修后即处于停工状态，公司也负债涉讼。

2002年，徐汇区法院整体查封伊莎士公寓在建工程。随后不久，轻工控股批复同意冠生园集团受让在该项目的相应股权。此时，冠生园集团也以书面委托冠生园置业全权处置威生公司全部事务及遗留项目，同意后者在处置威生公司资产所得款项扣除费用后的剩余部分中，可得40％的利益分成等。

值得注意的是，冠生园集团仅占冠生园置业51.2％股权，王仰平等自然人股东占股达到48.8％，这也为随后的资产处置中，王的徇私舞弊行为埋下伏笔。

2003年3月，冠生园置业与宏康公司就威生公司资产转让签订协议，约定宏康公司出资2000万元收购冠生园置业有权处分的威生公司股权和名下伊莎士公寓房产，收购后的债务由宏康公司负责等。

2003年7月底的资产评估报告显示，威生公司资产价值4350.349869万元、负债2360.428398万元、净资产1989.921471万元。

然而，2003年11月，冠生园置业与宏康公司签订的收购协议中，却约定收购前威生公司债务由冠生园置业负责。而2004年4月，轻工控股对该资产处置的批复明确“同意冠生园集团将威生公司以2000万元价格转让给宏康公司，由受让方承担威生公司的所有债权债务”。

该批复与相关约定的债务处理有着明显差别，致使产权交割无法办理。随后，王仰平等人通过多次修改相关文件后，于2004年4月完成威生公司的产权交割手续，最终转让前的所有债务由出让方承担。

对于这一关键过程，上海市人民检察院第二分院认为，王仰平故意低价出售国有资产，又让身为国有公司人员的张佩霞超越职权范围擅自改动已生效文件，造成2300余万元的国有资产流失。

尽管2005年2月宏康公司办理了伊莎士公寓相应房产的过户手续，但随着王、张案发，3月，上海市产权交易管理办公室发出撤销威生房地产产权交易凭证通知。同时，轻工控股旗下公司作为威生公司股东提起诉讼，请求判令上述宏康公司、冠生园置业相关协议和合同无效，返还相应房产等。

2007年9月24日，上海市第二中级人民法院判决上海宏康房地产经营开发有限公司向第三人上海威生房地产有限公司返还位于上海市斜土路1515号伊莎士公寓中的相应房产。2008年6月23日，上海市高级法院维持原判，并认为相关交易致使国家利益遭受重大损失。

房权、地权争议再现

2009年8月13日，上海市二中院出具执行裁定书：将本案查封的上海宏康房地产经营开发有限公司名下位于上海斜土路1515号伊莎士公寓中的相应房产，包括A楼、B楼中其他增加的可分配的建筑面积的48%（土地使用权由上海宏康房地产经营开发有限公司和上海振东房地产有限公司共同共有）解封并过户至上海威生房地产有限公司名下（土地使用权由上海威生房地产有限公司和上海振东房地产有限公司共同共有）。

表面上，这起国资资产处置案已可告一段落，但事情远没有那么简单。

陈泓认为，宏康公司是通过和徐汇区房屋土地管理局签订国有土地使用权出让合同，支付了全部的土地出让金后而取得土地使用权的，至今没有任何法律文件确认这份合同无效，上海二中院的判决书只处置了房产权力，并未涉及土地权益，而执行裁定却将土地使用权未经任何审判划至威生房产公司。

房权、地权的争议让这起国资地产处置纠纷再次引起人们关注。

2010年底，宏康公司对此提出复议申请，陈泓则进一步指出，宏康公司取得斜土路1515号地块土地使用权的行为，因为该地块项目伊莎士公寓在建房产及权益的协议已被生效判决宣告无效而失去法律效力。

换言之，即使是作为国资公司，威生公司未走正常的土地使用权出让程序，而获得斜土路1515号地块的土地使用权，同样存在争议。而争议背后，则是国有土地使用权涉嫌不规范出让的情况。

上海国创律师事务所主任王曙东还认为，根据规定，无效相应资产应返回到合同无效时的状态，涉及宏康公司支付的土地使用权出让费用，相当于是再投入，理应返还。

谁在动国资地产的奶酪

客观而言，如果没有王仰平、张佩霞东窗事发，或许就将成就宏康公司一笔超额回报的地产投资。

“威生公司既未与政府部门签订土地出让合同，也未支付任何费用，更未支付给我公司任何费用，显然是错误的执行。”陈泓认为，法院判决书没有的内容，却出了一个执行裁定，使得另一个房产公司一分未付，却取得了土地使用权，客观上造成巨额土地出让金被流失。

陈泓坦言，由于土地已巨额升值，宏康公司在2005年1月支付的土地出让金仅为461万元，而现在威生公司若再要向政府部门申请签订土地出让合同，支付土地出让金可能要上亿元。

另外，威生公司因受伊莎士公司牵连被购房客户起诉，并于1999年停业，早在2002年9月，又因未申报年检被工商部门吊销营业执照。

“威生公司和上海振东房产公司均早被吊销营业执照，二中院的裁定规避了政府部门应收取的巨额土地出让金，而这块巨大利益却放在了两个已被吊销营业执照的企业上。”陈泓透露。

无奈之下，近日，宏康公司主动至徐汇区人民法院起诉上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局、上海威生房产公司、上海振东房产公司，要求确认宏康公司和政府部门签订的土地出让合同无效，进而确认威生公司从宏康公司取得的土地使用权也无效。威生公司要取得土地使用权应按照国家规定另行向政府部门申请并支付费用。

但徐汇区人民法院只同意受理确认宏康公司和政府部门的土地出让合同无效，不受理确认威生公司取得土地受用权无效。

截至记者发稿，尚未听闻有关部门对威生公司获取土地使用权的上述争议和可能存在的国家利益流失采取相关举措。