企业文书：发起设立式股份有限公司股权管理规则（官方范本）

发布人：圣才学习网  发布日期：2010-08-05 10:41  共74人浏览[大] [中] [小]　　为了规范公司股权管理，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》和公司章程有关规定，结合实际，制定股权管理规则如下：　　第一条宗旨。提高企业市场竞争力，建立利益共享、风险共担机制，维护股东及债权人合法权益，建立“归属清晰、权责明确，保护严格，流转顺畅”的现代产权制度。　　第二条原则。依法有效，公正合理，股权平等，责权一致。　　第三条实施。本公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司制定股权管理办法（或实施细则），经股东大会通过后施行。　　第四条股权设置。公司按照发展需要，由发起人协商确立公司的股权设置。　　1、法人股。法人股是具有法人资格（含企业法人、事业法人、社团法人）的投资者向本公司投入资产（指现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权或其他无形资产）所形成的股份，其股权归法人投资单位所有。　　2、个人股。个人股包括职工个人股和社会自然人个人股。职工个人股是本企业职工以资金、实物、技术等投入形成的股份，其股权归职工个人所有。自然人个人股是本企业以外自然人以现金、实物、技术等投入形成的股份，其股权归投资者个人所有。　　3、职工持股会。职工持股会是依托公司工会（具有法人资格）从事内部职工持股管理的组织，以股东或发起人身份代表内部职工持股，行使股东权利，履行股东义务。公司工会不承担与持股会相关的经济责任。　　4、经营者期股。改制企业划出一定比例净資产，设经营者期股，由经营者先期出资20%--30%的现金入股，3-5年内用红利和自有资产将期股买成实股，当经营者买齐所有期股后，即拥有所有权。　　5、公司提倡员工持股，在充分承认劳动者、经营者、管理和技术人员不同作用不同贡献的前提下，保持职工持股的差异性，克服平均主义弊端。股权向个人或少数人集中时，防止投资收益侵占劳动成果的现象。　　6、职工入股自愿，公司不以下岗和解除劳动合同等方法强迫职工入股；股东转让股权自由，公司不能强迫、胁迫股东转让股权。　　7、公司因引进新的投资者或因扩股、缩股、配股等原因使股权结构发生重大变化，由董事会制定方案，经股东大会审议通过后施行。　　8、根据股东权益的不同选择，公司对部分股权设置为优先股，其余股权设为普通股。　　第五条股权管理。公司对各类股权管理的规则如下：　　1、普通股。股东同股同权、同股同利、同股同责，按出资比例或出资额承担公司的风险责任。　　2、优先股。股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可以与普通股同股同利；股东承担企业风险责任，但比普通股优先受偿（当企业终止清算以剩余资产偿还投资时，受偿顺序在普通股股东之前）。　　3、以职工持股会形式实行职工持股的，职工持股的责权利关系按公司《职工持股会章程》施行。　　4、实行股东代表大会制的，股东代表向所代表的股东负责，股东代表依法行使权力，股东不能随意否定。　　5、投资者（股东）以外币入股时，按收款当日汇价折算成人民币计算股份额，股息用人民币派发。　　6、发起人及股东认购公司股份后，以现金入股的于……日内缴齐股金。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股款的，依照国家政策法规办理财产权转移手续。　　7、股东以实物、工业产权与非专利技术抵股，须符合下列条件：（1）为公司所必需的；（2）具有先进水平，出俱有效的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）及有效状况、技术性能等实用价值资料；（3）作价合理，具备资产评估机构评定依据；（4）以工业产权、非专利技术等无形资产作价所析股份，其合计金额不得超过公司注册资本的30-40%；（5）须经董事会审核确认。　　8、公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。　　9、公司对股权转让、收购及扩股、缩股、配股等原则规定见以下条款。　　第六条股权转让。公司股东依照公司章程及本《规则》规定可以转让股权，需遵守以下规则：　　1、双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权。　　2、本企业股东如遇重大经济困难，或职工遇有调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，先进行股权转让，股东转让股权时，本企业职工有优先受让权。股东在本企业内转让股权需向企业股权管理机构备案，由股权管理机构通知其他股东。本企业内股东转让股权，转让价格和比例双方协商议定。　　3、股东向股东以外的人转让股份时，须由股东大会作出决议，全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东向股东以外转让股权，必须签订股权转让合同，股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。　　4、股东转让股权须经股权管理机构确认，办理过户手续并由董事长核准后签发，对转让全部股权的股东，企业收回其股权证，从转让之日起，不再享受股东权益。　　5、股东之间无偿划转股份，股东持股份无偿划转的文件，向股权管理办公室备案确认后生效。　　6、公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50%，并需经过董事会同意。　　7、经营者期股买成实股前，经营者若离开岗位，期股不带走、不转让。　　第七条股权收购。股东（指持股员工）发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，无法正常转让股权时，公司认为有必要且有能力的情况下，可用公积金等可利用资产收购相应股权。企业终止前六个停止收购股份。企业收购股东（指持股员工）全部股份后，股东权益终止。公司同意外部投资者或内部股东收购员工股权，应按股权转让运行，双方自愿，协商议定后施行。　　第八条股权流转。公司应建立股权流动机制，该扩股时扩股，该缩股时缩股，该退出的及时退出，该吸纳的及时吸纳新股东。　　1、扩股。扩股与增加注册资本同步。企业扩股需由董事会制定方案，确定扩股总额，出资比例，增加出资的来源等；扩股，可以现金追加投资，可吸收新股东出资，可以红利追加出资，也可以公积金权益配股追加投资。扩股方案经股东大会审议通过后施行。　　2、缩股。缩小股权与缩减注册资本金同步。对原股份按股本溢价或减值处理，董事会制定缩股方案，对缩股比例、方法和股金支付及财产处置等重大问题提出意见，经股东大会审议通过后施行。缩股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续。　　3、退出。员工因故离开企业，一般应转让股权，不能实现转让的，由企业收购股权，既不能转让，也不能收购的股权，保留股权，可按优先股管理。　　4.吸纳。企业新吸纳员工，不一定成为股东。如果员工成为企业经营管理骨干，在自愿原则下，通过转让和扩股，使经营管理（含技术）骨干成为本企业股东。下岗职工复工，可优先通过转让或扩股，吸纳为企业股东。　　第九条股权收益。企业股权收益包括：　　1、股金分红；　　2、当企业盈余公积金额超过注册资本的50%时，经董事会提议，股东会决定，　　可将超过注册资本25%以上的部分按出资比例进行分配；　　3、在具备条件时，企业以公积金等共享资产向股东配送股份；　　4、企业终止清算时，对企业剩余财产享有按出资比例的分配权。　　各种股权的收益由股权所有者决定处置办法。　　第十条股权证。股东出资后应取得股权证书。　　1、股权证须载明下列内容：公司名称、统一编号、持股者姓名、股权类别、股份、股额、招股单位公章、签发日期、股权变更（变更额及变更后股份、股额）登记、董事长及经办人签章。　　2、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放。股东不得擅自填写、修改股权证所载内容。否则股权证无效。　　3、企业年终分红时凭股权证领取分红，由股权管理机构填写、登记并由经办人盖章。　　4、股东增减股份时，由股权管理机构办理变更登记手续，股份变更登记经董事长、经办人及本企业盖章后生效。　　5、持股者应妥善保管股权证，遗失、损坏后及时向股权管理机构挂失或声明，经股权管理机构核实后，对已遗失和损坏股权证予以注销，并补发新证。　　注：发起设立式股份有限公司股权管理比有限责任公司的股权管理更具开放性。他应为上市提供前提条件。自然人参股由社会机构代理的实践尚不适应。本规则涉及内客不一定每个企业都适用，企业可据实际情况选择，可删可减可改。