中国银行纽约分行发生了什么

　　坐落在纽约48街与麦迪逊大道交界处的中国银行纽约分行去年刚刚热热闹闹过完20岁生日，今年初就成为海内外媒体关注的焦点。1月18日，美国财政部货币监理署（Office of Currency Comptroller，简称OCC）与中国人民银行发布联合消息，对其违规行为做出处罚：中行纽约分行将向美国OCC交纳1000万美元罚款，其母公司中国银行则向中国人民银行交纳相当于1000万美元的人民币罚款，两项罚款总计2000万美元。

　　来自美国和北京的消息都说，这两宗罚款，无论对于美国货币监理署还是中国人民银行，都是有史以来最严重的一次惩罚！

　　中国最大的外汇银行中国银行已经有近百年历史，目前在海外设有25家分支行，而发生如此严重的事件还是第一次。伴随着前中行行长王雪冰因在中行某些分行的贷款事项中“负有直接或间接责任”而去职，这一新公布的严重事件愈发显得意味深长，值得探究。

　　美国货币监理署如是说

　　“不安全和不可靠的行为”遍及中国银行在美国的三家分行，包括“给单个客户风险暴露过高、协助一桩信用证诈骗案和一桩贷款诈骗案、未经许可提前放弃抵押品并隐瞒不报，以及其他可疑活动和潜在的诈骗行为”

　　在相对复杂的美国金融监管体系中，财政部货币监理署（OCC）负责2200家全国性银行和外国银行在美的52家分行的现场检查。该机构宣称，其使命是“确保支持着美国公民、社区和经济的全国银行体系安全可靠并具有竞争力”。

　　中国人民银行和货币监理署的联合消息就发布在货币监理署的网站上。同时公布的还有美国货币监理署、中国人民银行和中国银行现任主席兼行长刘明康的声明，以及两份总长达39页的文件——其一货币监理署为关于中国银行在美分行问题的“认可令”（Consent Order），由货币监理署中等规模及社区银行监管部的高级副监理理查德·布雷顿签署；其二为发布认可令的约束认可书（Stipulation and Consent to the Issuance of a Consent Order），由布雷顿代表监理签署，并由中国银行美国总经理郑柏林代表纽约分行签署。

　　从这些声明和文件中可以看出，此次中行美国的三家分行——纽约分行、华埠分行以及洛杉矶分行受到检查并被发现有不当行为（misconduct）的时间，主要在1991年至1999年间。

　　中国银行纽约分行被发现的不当行为，是此次罚款的主要原因。据称，此次行为主要是向“与分行前管理层某些人员有个人关系的客户们”提供了优惠，招致“纽约分行重大损失”。

　　在货币监理署因之进行的调查中，更多的问题被发现出来，遍及中国银行在美国的三家分行，这些被称为“不安全和不可靠的行为”，包括“给单个客户风险暴露过高、协助一桩信用证诈骗案和一桩贷款诈骗案、未经许可提前放弃抵押品并隐瞒不报，以及其他可疑活动和潜在的诈骗行为”。

　　货币监理署的文件引起外界极大关注，但“不当行为”的详情不得而知。文件公布后，货币监理署新闻官罗伯特·加森向记者披露了部分细节，相当令人震动。

　　据加森介绍，纽约中行曾为一家金属贸易公司贷款100万美元，不久之后又增至700万美元。这家小公司刚刚开张未几，就在业主所住公寓外办公，而且连连损失。而贷款额最后增至1800万美元，全部报了坏账。

　　事情并没有到此结束。因为纽约中行又给了该公司5000万美元低息贷款，而且允许其存至中行另一家分行，从中获取息差。加森说，纽约中行还发出过1200万美元贷款，据信受款者系该公司业主的妻子所持公司，此外另有300万美元放款至其管家名下，这些钱最终都化为乌有。

　　至于货币监理署为何调查纽约中行，公开材料未有解释。货币监理署新闻处媒体专家克汶· 默克里在回答询问时说，调查进行了18个月，但在开始调查之前，货币监理署已经关注了很长时间。他承认，货币监理署有时会收到一些匿名信，促使一次调查的开始，但他拒绝说明中国银行此次被调查是否属于此类情况。

　　货币监理署的文件或发言人只字未提王雪冰其人，仅多次提及该行前管理层。但人们都知道，王雪冰在1988年至1993年担任着中国银行北美地区的总经理和纽约分行行长。其后，在光大集团短暂停留出任副董事长兼副总经理一职后，他于1993年年底被任命为中行行长，后来又兼任了中行董事长，直至2000年3月正式调离。

　　中行诉状：

　　一起内外勾结欺诈事件

　　中国银行纽约分行的一起诉状称：周强、刘平及中行前员工杨仲琦采用欺诈手段使中行损失了3400万美元

　　2001年2月，中国银行纽约分行委托高特兄弟律师行将一纸诉状递至纽约南部地区法院，控告一批公司和个人的欺诈巨额贷款的行为。

　　这是一起内外勾结的欺诈事件，最终使该行遭受了重大损失。该行长达29页的起诉书表明，案件的主要被告周强和刘平是一对夫妇，通过他们本人或其亲属拥有的以名为NBM公司及相关公司从中国银行纽约分行骗取贷款；而在该行内部，又有一位Patrick Young的信贷部门副经理与之配合，通同作弊。其结果，使中行纽约分行在1992年到2000年的八年内损失了3400万美元。

　　NBM及相关实体公司所从事的也是金属进出口贸易。周强及刘平通过一系列公司向纽约中行取得大量贷款，不断增加信用额度，在贷项到期后又一再延期。其所依据的主要是各类假造抵押物或不实抵押物。两人甚至从纽约中行贷款之后，又经其他公司进行若干转存，将款项存至香港广东省银行和宝生银行。随后，又将存款诈称为黄金买卖的收入，并以之为抵押再度进行贷款。

　　周强和刘平就住在纽约附近的新泽西州Alpine的一座山顶豪宅里。1996年，身为NBM总裁的周强将这座豪宅抵押给中行，估值300万美元。不久以后，豪宅又被抵押给另一家公司。中行则悄然从“第一受益人”变成了“从属受益人”。中行的起诉书声称，正是就职于该行的Patrick Young出面，签署了中行仅为从属受益人的文件。此类里应外合的造假事件曾发生过多次。结果中行始于1992年的贷款从未得到偿还，本利损失3400万美元。而直到去年2月起诉，周、刘仍在享用着那座山顶豪宅。

　　自中行起诉之后，被告一方曾有三次要求撤案的申诉，最后一次为去年11月，均被纽约南区法案驳回。目前，此案正在审理中，但尚未进入取证阶段，一般来说，此类案件要几年后才会有结果。据美国芝加哥一位执业律师文春林分析，中国银行在起诉周强诸人时，引用了美国RICO联邦法案(Racketeer Influenced and Corrupt Organization，诈骗、操纵和贿赂组织法)指控对方合同欺诈，如胜诉，依法可获三倍赔偿。但因此案被告主要为个人和小公司，可宣布破产，原告拿回钱的可能性并不大。

　　从纽约中行获悉，被起诉的Patrick Young中文名字为杨仲琦，系该行从美国当地聘用的员工。1992年2月加入该行，曾担任信贷商业部（BCD）副经理，至1999年11月起调至风险管理部任副经理。按中行起诉书的说法，杨因涉嫌NBM的违规行为被解职。

　　周强的情况较为复杂。此人原系江苏省五矿进出口公司（简称江苏五矿）外贸业务人员，毕业于江苏外贸学校。80年代末从南京被派往美国洛杉矶金美公司。据江苏五矿前办公室主任郭宝才说，金美公司是江苏五矿的派出机构，只有两三个业务员，主要从事对美国的铁丝、稀有金属以及杠铃、哑铃等体育器材的进出口业务。周当时20多岁，在金美是一个一般业务员，1990年曾卷入一起铸铁体育用品的欺诈案，使公司蒙受了重大损失。周本人因已拿到美国绿卡离开了公司，但当时的江苏五矿副总经理吴巧平因此案在国内被判了11年徒刑。

　　“扬美公司”真相

　　一位知情人在90年代后期访问纽约时曾与周强一起造访纽约中行，目睹过该行上下对周笑脸相迎、亲如一家的局面，当时便感到震惊

　　纽约中行所起诉的NBM相关实体中，一家重要公司为扬美(Yang Mei)公司。据纽约中行在起诉书中提供的结构图，扬美公司持股70％的大股东正是扬州经济开发区开发总公司(Yangzhou Municipal Economic Development Corp，下称扬州经济开发总公司)。

　　扬美公司在新泽西州注册，其办公地址与NBM相同，而且扬美持股30％的另一名股东正是周强的妻子刘平，扬美公司总裁。一位扬州经济开发总公司前负责人说，所谓扬美公司，系周强1992年底到扬州时，与当时的开发总公司总经理王继先商定建立的公司。扬州一方并未出资，也未参与运作。当时为体现对应的合作，扬州还于1993年5月注册了一家美扬公司，因从未投入实际运作早已被注销。

　　1996年6月王继先因经济罪案去职后，周强曾找到该负责人，要求该公司签署一份打印好的英文担保函，用于在美国向交通银行纽约分行融资。该负责人予以拒绝，事后曾向纽约交行去函，表示扬州方面对该公司不承担担保责任关系。

　　以后，周曾私刻公章，伪造了一份“扬州市经济开发区管理委员会”的担保函到纽约中行融资。对方并未向扬州方面做过核实，贷款却一路绿灯。在2000年初纽约中行起诉周强一干人及NBM公司时，扬州经济开发区也是起诉对象之一。该知情人透露说，当时扬州有关方面曾收到对发律师发来的起诉书。但因担保函被证明确系伪造，此项起诉未能成立。

　　至2001年1月，扬美公司目前拖欠不还的中银贷款本息总计12799435.00美元。从起诉书上看，该公司是在1996年2月从中行贷得300万美元，而在屡次拖欠不还之后，竟于1999年11月6日将贷款额提升为1250万美元。彼时，正值杨仲琦调往风险管理部门。三个月后，杨即离开了纽约中行。

　　一位不愿透露身份的知情人说，纽约中行与周强、刘平相熟者绝不止于杨仲琦一人。这位知情人在90年代后期访问纽约时曾与周强一起造访纽约中行，目睹过该行上下对周笑脸相迎、亲如一家的局面，当时便暗暗感到震惊。

　　账户疑云

　　中行起诉书未涉及、但在货币监理署名单上已经曝光的还有6名个人与18家公司，仅从此亦可推知中行在美分行发生的“不安全和不可靠的行为”远不止周强、刘平、杨仲琦案一桩，损失金额很可能大大高于目前已经公之于众的3400万美元

　　目前尚不知道招致纽约中行巨额罚款的是哪一桩具体案件，但美国监管当局并不认为周、刘诈骗事件仅是杨仲琦一人负责的个人事件当是事实。因为周强与刘平两个名字不仅在中行的诉状中频频现身，而且出现在美国货币监理署关于中行的“认可令”中。

　　货币监理署的“认可令”第五章规定，中行必须关闭并不得再行开启36个账户的存款账户，不可为这些账户进行或接受任何转款、不可提供任何信贷额或延长信贷、不可开出信用证等。这36个被禁账户包括8名个人和28家公司。

　　将“认可令”的名单与纽约中行的诉状相对照，可知前者中至少有四名个人已经出现在后者的被告名单上。这是一个网络，包括了拥有六个别名的周强、三个别名的刘平夫妇二人，还有刘的父亲刘道中（音译）和母亲王淑明（音译）。此外，纽约中行起诉书的10家公司被告，均在OCC开出的28家公司名单之中。

　　中行起诉书未涉及、但在货币监理署名单上已经曝光的还有6名个人与18家公司，仅从此亦可推知中行在美分行发生的“不安全和不可靠的行为”远不止周强、刘平、杨仲琦案一桩，损失金额很可能大大高于目前已经公之于众的3400万美元。据《远东经济评论》报道，这些公司有一部分在加利福尼亚洲注册。

　　在外界广为流传的王雪冰去职原因中，被称为其“直接责任”的案件主要集中于1994年一起涉资2300万美元贷款及加州地产抵押品的违规事件。今年1月28日的美国《商业周刊》一篇报道援引加利福尼亚州一系列地产文件，对相关说法做出部分确认。该报道称，一位台湾娱乐圈人士刘家昌及其妻曾于1986年至1990年在加州Riverside County买下16块土地，共付款165万美元；至1994年10月20日，这批土地被用于抵押，从中行洛杉矶分行贷款2300万美元；当年12月15日，这批本已经成为中行抵押品的土地又以150万美元的价格被售予另一家公司。

　　在这里，低价买下抵押土地的“另一家公司”究竟系谁所有，传言很多。但目前尚无法直接或间接确切获知真相。

　　纽约分行：

　　前管理层和新管理层

　　中国银行在美共有三家分行，其总负责人被任命为美国总经理，同时担任纽约分行行长。在过去的十多年中，纽约分行前后换了四任行长，先后是王雪冰、朱志诚、李传杰、郑柏林。他们分为“前管理层”、“新管理层”

　　货币监理署的文件中牵涉到中国银行在美分行管理层之时，最常用的说法是“前管理层”和“新管理层”或“现管理层”。相关文件指出，在美分行的失误系前管理层所为，而在过去的18个月中，中国银行新管理层不仅密切配合OCC调查，还采取了一系列纠错行动，包括撤换涉嫌对不当行为负有责任的官员、发现并向两国监管机构报告不当行为、要求在美分行纠正前管理层治下的错误。

　　中国银行在美共有三家分行，其总负责人被任命为美国总经理，同时担任纽约分行行长。了解到，在过去的十多年中，纽约分行前后换了四任行长，以王雪冰一任为最长。自王1993年离开后，接任者为中行原总行海外行总经理朱志诚。1997年，原中行伦敦分行总经理李传杰（李传杰在担任伦敦分行总经理之前担任中行在美分行副总经理）接任。2000年3月刘明康接替王雪冰担任中国银行行长后，一直配合美国货币监理署调查纽约中行案。同年8月，原中行伦敦分行行长郑柏林接替了李传杰的职位。

　　“新管理层”代表郑柏林未能接受采访。1月29日及30日，记者两次有机会访问了该分行发言人葛奇博士。在谈及中行受罚事件时，葛非常强调此次美国货币监理署和中国人民银行的检查和处罚，“是针对纽约分行原管理层1991年到1999年违规经营行为的措施”，并称早在一年半以前总行即对该分行总经理室班子进行了全面调整。他透露说，受到审查的管理层人员有三至四人。

　　葛奇认为纽约中行过去发生问题主要是“体制问题”，并介绍了过去一年半中的整改措施，其中格外谈到合规部（Compliance）的建立。据说这是国外银行中的常设部门，专司业务合规性审查和在遵守银行保密法方面的审查部门，但纽约中行过去前无此部门。“现在不一样了，不但有了专管Compliance的部门，而且每个业务部门都有一名Compliance官员”。

　　纽约中行一直是中国银行25家海外分行中除港澳地区外盈利较多的分行。据葛奇介绍，该行在90年代初的利润为2000多万美元，此后每年都有增长，1998年年度达到4100万美元，1999年则达4200万美元。此后的财务状况现在还没有定论。原因在于该行管理层与货币监理署看法未能统一，对一些后者认为应打入坏账的收入有不同看法。

　　1993年受聘于纽约中行的葛奇谈起美国的银行监管非常强调其“特别严格”，特别对一次来一二十个人的“现场检查（on site investigation）”印象深刻。在采访中，记者注意到这位新任发言人的电脑旁放着两本崭新的英文书，一本题为“Targeting Fraud” （瞄准造假），另一本书名是“Accounting Irregularities＆ Financial Fraud”（会计违规与金融欺诈）。■

　　记者靳丽萍、赵小剑、官青，实习记者李咏对此文亦有贡献

有里程碑意义的银行监管案例

　　背景

　　“认可令”完整地记录了货币监理署对中国银行整改的意见，不仅折射出中行在美分行的问题实质，而且还对未来防止重犯错误作出了详细的规定。从形式到内容都体现了美国银行监管当局的监管理念、过程、思路、方法。对于中国的银行监管者，应该是必读教材

　　1月19日，美国财政部货币监理署（简称OCC）对中国银行在美国的三家分行（纽约两家、洛杉矶一家）罚款1000万美元，同时人民银行对中国银行总行课以等值1000万美元的罚款，合计2000万美元。随着媒体的相关报道，事情逐渐明朗。

　　虽然美国货币监理署的声明，肯定了中国银行现任管理层积极协助调查和整改，让人以为这件事并不影响中国银行在美国监管当局乃至金融界的形象。还有相当多人以为有王雪冰对此承担责任，事情就算了结。也不排除有人甚至为两千万美元中有一半相当于肉烂在锅里而窃喜。但应当看到，中国的国有商业银行的海外分行受到如此重创，仅仅处理个别责任人是远远不够的。这一严重事件发生值得我国监管当局认真反省的地方实在是很多，对于当前进行的关于国有银行重组以及银行监管改革的讨论有很大的借鉴意义，对于中国银行从业人员和银行监管官员有大量可引以为戒的地方。

　　在美国货币监理署的网站，一份长达39页的文件，引起了笔者的注意。这份文件完整地记录了货币监理署对中国银行整改的意见，不仅折射出中行在美分行的问题实质，而且还对未来防止重犯错误作出了详细的规定。文件从形式到内容都体现了美国银行监管当局的监管理念、过程、思路、方法。对于中国的银行监管者，应该是必读教材。这份文件连同中行在美分行的问题描述，将构成一份有里程碑意义的银行监管经典案例。

　　这份编号为2002－1的文件，全称是《美国财政部货币监理署关于中国银行在美分行问题的认可令》（Consent Order）。何谓认可令？对于习惯政府红头文件的人，难免有些费解。其实文件的题目已经反映了美国监管理念的一部分。处罚书还要与被处罚者商量，就是要罚得人心服口服。文件的附录部分，是由中行纽约分行总经理与货币监理署高级副署长共同签字生效的一份协议书，同意货币监理署发布“认可令”。

　　货币监理署要求中行做什么？

　　等于给中行在美分行的经营行为设立了一道又一道的防线，各道防线独立地各司其职又互相制约平衡。倘若任何一道防线出了问题，货币监理署都可以随时掌握情况并进行干预

　　设立首席风险官 “认可令”共有十七条。其中第一条由16款、80项内容构成，着重要求中行在2002年4月30日之前，扩大纽约分行风险管理部的职能和权力，同时聘用一位受过专门教育、熟悉美国法律和银行业务的人领导风险管理部，并兼任在美分行的首席风险官（Chief Risk Officer，简称CRO）。CRO可以不受任何限制地接触在美分行的所有文件、档案、信件、以及人员，有权中止客户关系、否决贷款决议。纽约分行总经理可以推翻CRO的否决，但是必须以书面形式作出，并且连同所有相关文件在推翻的30天之内报送给货币监理署。

　　“认可令”还对CRO的主要责任和权力作出了明确而具体的规定，例如审查报送所有的可疑活动报告，不必经纽约分行同意独立地开展任何必要的调查，以及对任何渎职、浪费资产、不审慎和不诚实的个人提出处分或解雇的建议。风险管理部或CRO本人有权要求中行在美分行每月提交12份报告，内容涉及新发放的贷款、展期的贷款、以及调整贷款本息或抵押品账户；客户名称、董事与高级管理者名单（或合伙人名单）、客户的主要客户、关联账户等等。

　　对于贸易结算账户，月度报告除了客户名称等常规内容之外，还必须包括交易对手的名称、客户与交易对手在过去24个月内交易的记录、涉及的货物种类和发货地、以及交易的金额等等。在2002年9月1日之前，CRO及其领导的风险管理部必须建立完整的可检索的数据库，内容包括上述的全部要素。

　　此外，CRO每月至少主持召开一次在美分行的风险管理会议，并每月至少撰写一份风险控制报告，报送中国银行总行和货币监理署的主管主任。对CRO的工作鉴定，必须由总行书面审核。如果对CRO采取任何处分，必须由总行书面批准并事先通报货币监理署专门负责特别监管和反诈骗的主任。

　　外部审计师 那么，给了CRO这样大的权力，谁来监督和制衡CRO呢？“认可令”第一条第15款、第三条第12款规定，在2000年4月30日之前，纽约分行必须与总行协商，聘请独立的外部审计师，对风险管理部的活动和CRO贯彻“认可令”的情况做出年度审计。对于“认可令”的一些重要条款，还要做出专项审计（例如第三条第12款）。

　　为了防止聘请不称职的审计师，货币监理署还规定中行在向外部审计师发出聘书之前，必须将聘书副本报送货币监理署。

　　第三方抽查 “认可令”第二条第5款、第三条第6、9、10、11款规定，在2002年3月31日之前，纽约分行要聘请独立可靠的第三方，对于“第三方”的聘用程序，与外部审计师的聘用程序相同。

　　这些措施，等于给中行在美分行的经营行为设立了一道又一道的防线，各道防线独立地各司其职又互相制约平衡。倘若任何一道防线出了问题，货币监理署都可以随时掌握情况并进行干预。

　　货币监理署“认可令”还对中行在美分行的业务活动提出了明确的要求，这是很不寻常的。任何一家银行，本来都应该有自己的政策、程序、制度、方法。监管当局要做的，是保证这些东西切实有效，而不是越过商业银行的董事会和管理层，直截了当地指手画脚。真的到了监管当局直接上阵的时候，说明已经对银行内部的管理能力、政策、程序、制度、方法等等失去了信心。这让人有些难以置信。但是谁让我们的银行不争气，作出了不堪信任的事情呢？

　　不过，平静下来阅读货币监理署的“认可令”，倒是不得不佩服，其中确实有独到之处。中国的银行监管当局应当从中学到很多实在有用的东西。中国银行和其他商业银行也可以从中吸取教训。真的这样做，就应了我们常说的一句话：专业化的银行监管当局能使外行的银行家变成内行。那么，“认可令”究竟作了那些规定呢？

　　贸易结算 “认可令”第二条共有12款，对贸易结算的安全措施作了详细规定。为了防止继续发生利用信用证诈骗，除了对贸易结算的政策、程序、仓储和运输单据等作出具体规定之外，第5款规定，要聘用独立的第三方，每月对上个月发生的提货单进行不少于15％的随机抽查。第6款则规定，风险管理部每月要对上月发生的提货单进行不少于35％的随机抽查。第7款规定，对12个月内贸易结算总额超过100万美元的客户，中行要聘用独立的第三方对其进行尽职调查。

　　信贷业务 “认可令”第三条共有13款，对信贷活动的安全措施作了详细规定。其中包括对所有的关联交易都应并表视为单一客户；所有的贷款建议都要包括对关联客户的分析；所有的现金形式的抵押品和有价证券都必须存放在放贷的分行。对于贷款金额超过100万美元的账户，如要展期或调整抵押物，客户必须提供经审计的财务报告、税单、以及其他银行提供的存款和贷款对帐单、主要供应商和主要客户的名单，并要聘请独立的第三方，对这些名单作出尽职调查。如果是有保证的贷款，则要由第三方对保证人的情况作出尽职调查。对于超过200万美元的贷款账户，则要在中国银行全球并表统计，并以同样的程序和要求，对上述内容进行审核或尽职调查。第8款规定，凡是那些不能按要求提供上述信息的客户，必须立即停止发放贷款。第11款规定，在第三方提供的信息基础上，风险管理部要向货币监理署提交可疑活动报告。一旦提交了这种报告，必须在CRO书面同意的情况下，在美分行才能向相关客户发放贷款。

　　开户与监控 “认可令”第四条共8款，要求在2002年4月30日之前，在美分行必须采取措施，在开立账户时履行必要手续。对于所有贷款客户和超过1万美元的存款客户，必须索要账户拥有者、受益者、客户所在地企业、管理人员、董事、主要股东和合伙人的信用报告。如果有关信息不按时提供，在美分行必须立即停止开立新户和关闭原有账户。第4款规定，2002年4月30日之前，在美分行必须采取措施识别高风险客户，并定期监控和对可疑活动进行报告。对于贷款超过10万美元、存款超过1万美元的账户，要在每个日历年度对开户文件进行审查。这一条还规定，对于任何有可能给中国银行及其在美分行造成信誉风险的客户，都要立即关闭其账户。

　　禁止与某些个人和企业的业务往来 “认可令”第五条共3款，明确禁止在美分行与8名个人、28个公司客户发生业务往来，并严格禁止在美分行和员工协助他们在中国银行以及其他金融机构开立账户。值得关注的是，货币监理署对监管对象的处置，延伸到了银行的客户，客观上等于让这些客户上了黑名单。但是货币监理署的做法不无道理。

　　细看那份名单，则不难发现，所谓个人客户，不少都与一个姓周的人有关。而这周某的英文名字，一会儿是John Zhou，一会儿是Qiang Zhou，猜得出像是个叫周强的人。至于那份公司客户名单，明显像是一些具有皮包公司性质的关联企业。

　　其他 “认可令”的其余部分，包含一些技术与程序的内容，例如第十一条仅有1款，要求在美分行坚持执行2002年1月8日对一份《整改方案》做出的修正案，并申明修正案是“认可令”的组成部分。至此我们知道原来中国银行还有一份“整改方案”。第十三条规定，如果在美分行发现不执行“认可令”或其中某一部分符合在美分行的最大利益，或者要求缓期执行，则必须以书面形式向货币监理署主任提出报告。报告必须详细陈述不能执行的理由，并同时提交有关证明材料。而货币监理署主任的决定一旦作出，则不能复议。第十五条也仅有1款，要求纽约分行向货币监理署指定地址寄送一张1000万美元的支票，用于支付民事罚款。支票的复印件要寄送给货币监理署主任。“认可令”第十六条共9款，对文件中使用的重要词语作了专门的定义。这一条的意义其实不仅在于定义，实际上还反映了一种做事的方式，既使文件更加严密以避免争议，同时对于在美分行正确理解货币监理署的文件，也有实质性的帮助。文件的第十七条也是最后一条，共有5款。其中第1款指出，虽然在美分行要向货币监理署主任提交某些措施和方案，但是中国银行及其在美分行的总经理要对在美分行的稳健经营和执行“认可令”承担最终责任。再往下看，第2条明确指出，按照美国的某些法律，“认可令”丝毫不能阻止货币监理署署长对中行在美分行采取进一步的措施。该条第5款还规定，“认可令”实际上应理解为最终命令，而不应视作具有对等义务的合同。

　　面对“认可令”

　　中国银行在美分行的事件，对中国的银行监管制度也是一次严重的挑战

　　从某种意义上说，“认可令”实际上质疑了中国银行在美分行的全部风险控制程序，包括信贷、贸易结算、开户、内审等等，甚至对中国银行总行独立公正地任命风险管理部负责人、聘请外部审计师、第三方尽职调查机构的能力也大有怀疑。一纸“认可令”不仅把中国银行在美分行置于特别监控之下，同时也使中国银行的管理和风险控制状况暴露在世人面前。

　　中国银行在美分行的问题，持续长达10年之久。美国监管当局到了2000年才发现并开始调查，说明即使再先进的银行监管制度，也会有漏洞。更何况长期以来中国在美分行一直对外宣称，对国有外贸公司的贷款，有国家信誉作保证。当然，这次中行在美分行的做法太出格，乃至超过了正常的银行监管官员的想象力和正常的检查程序所能覆盖的地步，可能也是原因之一。

　　任何监管制度都不能代替银行的内部控制。因此银行监管在本质上是促进银行的董事会和管理层审慎经营。然而，一旦银行滥用了监管者的信任，弄虚作假、违规经营，那就要被罚得倾家荡产。中国国内目前还不具备这样的监管环境和监管力度。

　　其实，中国在美分行的问题不是孤立的。1月15日，国家审计署公布的消息表明，查出中国银行违规放款、帐外经营、以及违规开立信用证和签发银行承兑汇票等问题，同时发现大案要案22起，涉案金额27亿元人民币。一家银行的总行如此，海外分行如何能够独善其身？长期以来，中国银行海外分行基本上把国内的一套带到了国外。无论是官本位的意识、人情关系、还是落后的经营理念和信贷文化，都能在海外分行找到例证。在美分行的问题，应该促使我们重新思考国有银行重组的战略和指导思想。倘若不是通过产权改革、促进竞争，而仅仅是寄希望于所谓的选“好人”，这种事情注定会重演。

　　中国银行在美分行的事件，对中国的银行监管制度也是一次严重的挑战。仅以法规框架为例，中国法律对银行违规定处罚，法律依据既不充分，处罚的威慑力也远远不够。在美分行受到的高额罚款，是按照作案非法所得乘以天数计算出来的，很多情况下，足可以罚得银行立即破产。而中国除了法律不够健全之外，银行监管当局全面监控和预防银行风险和及时采取纠正措施的能力都远不尽如人意。需要采取的措施固然千头万绪。而认真阅读和勇敢面对“认可令”，也许不失为一个正确的开端。■

银行监管应当专业化

　　专业化VS运动式监管

　　没有一套以规则为依据的有问题银行处理方略，一旦危机发生则必然束手无策，或贻误时机，或被动地对明明挽救无望的银行注入公共资金，给公共利益带来损失

　　如同货币政策的制定和实施一样，银行监管也是一件非常专业的职能。银行吸收公众存款，担负支付功能，稍有闪失就会殃及社会，对实际经济造成破坏，因此必须对其监管，这是人所共知的。但银行监管的专业化问题尚未引起人们普遍关注。

　　现代商业银行的组织形式和业务活动都非常复杂，并且变化日新月异。且不说衍生工具、电子银行、跨国银行业务、金融创新等等，即使是传统的银行业务，也都有很强的专业性。能把银行置于死地的风险，多达十几种，并且一旦爆发就迅速蔓延，而且互相之间都有关联。如果把银行的风险和问题比作疾病，那么银行监管者要防病治病，就必须有专业知识，会使用现代化工具。否则，不仅浪费金钱，还会因为延误时机，甚至造成瘟疫流行。用银行监管的行话来说，就是造成体系性危机。具有专业化水平的银行监管者，对商业银行能起到激励和教育的作用。好的监管者，能把外行的商业银行家变成内行；反过来，非专业化的监管者，也能把本来内行的商业银行家，给折腾成外行。

　　目前仍有不少人对银行监管的专业化仍然认识不清，以为谁都能干，怎么干都行。非专业的银行监管有一个特点，就是不管商业银行如何，也不在乎银行监管的规律，更不顾国际上血与泪换来的教训和公认的最佳做法，频繁地搞“运动式监管”。

　　实现银行监管的专业化是必然趋势。首先是金融对外开放的需要。随着中国加入世贸组织和在国际上地位的提高，在参与制定国际规则方面，无论是巴塞尔委员会等国际机构，还是区域性的组织，对来自中国的贡献会有更高的预期。这就要求银行监管的高级官员具备有与国际同行交流的专业能力。同时，国际社会也会越来越关注中国自身的监管制度和监管水平。在那些与中国有跨国银行业务往来的国家，东道国与母国监管当局之间的合作，也都需要中国的银行监管者具有更高的专业水平。而在华外资银行，有母国监管水平的参照，客观上对东道国的监管制度和方法，也有较高的期待。中国加入世贸组织以后，外资银行也会更明确地表达自己的意见要求。

　　银行监管的专业化问题在危机情况下会显得格外突出。很多有问题银行在临倒闭前的五分钟，资产负债表还是好的。而一旦问题暴露，则势如排山倒海，迅速瓦解存款人的信心。如果银行监管没有能力发现问题，就永远处于被动应付的地位。没有一套以规则为依据的有问题银行处理方略，一旦危机发生则必然束手无策，或贻误时机，或被动地对明明挽救无望的银行注入公共资金，给公共利益带来损失。

　　银行监管的专业化是一种精神，不仅需要银行监管官员具备专业知识，人品和能力，更重要的是，银行监管当局做事的方式要符合理性。必须建立一套合理的、能够不断完善的、以风险为主的监管框架和科学的组织形式，使货币政策与银行监管政策的信息共享，使总分行之间有合理的分工，使非现场监控与现场检查有序协调，既充分监管，又不破坏商业银行经营的规律。否则，银行监管必然在低水平上简单重复，甚至倒退。这样就会出现监管不足和监管过度并存的不正常现象。真正受害的是商业银行，而最终承担后果的则是全体纳税人。

　　银行监管专业化的要件

　　确定目标、选人、赋权、问责、培训

　　银行监管者必须有必要的法律和实际的独立性、明确的目标、以及具有凝聚力的使命宣言。在中国实现银行监管的专业化，已经刻不容缓。没有银行监管的专业化，无论采取什么样的组织形式，都不会实现有效的银行监管。

　　然而专业化的道路仍然很漫长。当务之急是最高当局提高对我国金融体系长远目标的认识，从战略的高度认识加强银行监管的意义，从根本上总结我国银行监管的深层次问题、以及此前机构改革的经验教训，痛下决心，从制度上进行根本性的改革。否则，无论机构怎样变更，“炫耀性的监管”仍然会继续。

　　为了实现银行监管专业化，需要做的事情可谓千头万绪。但是最主要的，是吸取发达国家的成功经验，通过立法，赋予银行监管真正的独立性，并且在任命合格银行监管领导人的同时，既赋予明确的责任，又给以必要的权力。明确的责任、要求以及问责制度，会迫使银行监管的负责人重用真正懂行的专家。而权力的保证可使之有足够长的法定任期（至少超过一届政府任期），从而解除后顾之忧真抓实干。此外，还应当对银行监管者建立恰当激励与约束机制，让其责任和权力对称。对监管失败或渎职者，不能让其异地做官。各级监管者，在规定的冻结期内，也不能到其负责监管的银行谋求就业机会。这些都是发达国家实践中积累的惨痛教训，必须引起注意。

　　对银行监管实行问责制度，也是实现专业化和使银行监管真正有效的必要条件。银行监管当局必须定期向政府和其他国家权力机关作出报告，对监管的重大战略、举措、和效果进行负责任的说明，接收监督。此外，社会舆论的监督也必不可少。而要发挥舆论的作用，新闻媒介则必须事实求是地揭露银行业和银行监管存在的问题。这样，就在事实上产生了成千上万的编外监管者。

　　当然，监管人员的专业化离不开科学合理的培训制度。应当有一种制度，能保证一个监管官员从开始工作到退休的大部分时间里，能不断地接受循序渐进、结构良好和理论联系实际的培训。这种培训是工作的需要，不是福利安排，不能不问良莠平均主义地进行。经验表明，一个具备良好素质、技能全面的银行监管官员，至少要五年才能培训出来。因此指望用运动的方法，采用羊群战术，或不计成本地盲目派人到国外读学位的做法，是不可能有效地培训银行监管官员的。此外，每一次现场检查，都是对银行监管人员的实际培训。如果按专业化的精神运作，都可以让年轻的监管人员学到真正的本领。反过来，如前所述，则不但学不到东西，反而还会使已经学到的东西荒废。■

　　作者为清华大学中国经济研究中心研究员、高级金融专家