九乡新闻网马畅陈式太极剑:商务部表态 VIE模式“风紧”
来源：百度文库 编辑：九乡新闻网 时间：2024/05/06 11:57:32
2011年09月26日09:46中国经济网徐聪 张一君我要评论(0) 字号：T|T
商务部“VIE新政”风声传出，互联网行业股价暴跌。
9月20日，商务部新闻发言人沈丹阳表示“商务部正在与有关部门研究如何规范协议控制模式(VIE，即Variable Interest Entity)的做法和行为。”当日，新浪暴跌15%;搜狐跌5.6%;百度跌3.9%;网易跌3.9%;盛大跌1.2%。而在此之前，证监会向国务院上报的有关“禁止VIE”的报告传闻早已引发PE、VC的焦虑。
VIE将正式纳入法律监管范围
虽然当日商务部新闻发言人沈丹阳并未就VIE监管内容以及政策出台时间表进步一步表态，但是这是商务部首次正式提出“规范VIE模式”，这也被认为“VIE”监管乃大势所趋。
其实，今年9月1日起正式实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(以下简称“规定”)中就已经显示出将对外资投资者使用晦涩的手段逃避中国证券监管进行规范，“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围。”商务部研究院梅新育认为《规定》迈出了终结这一模式的第一步。这意味着，VIE模式将纳入法律的监管范围，VIE模式海外上市的法律风险将增大。
VIE模式((Variable Interest Entities，可变利益实体)，在国内被称为“协议控制”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。
“某些企业运用协议控制模式的目标是实现境外上市，但境外上市已经不是企业融资发展的首选途径，境内资本市场完全可以满足企业上市需求，且境外上市的副作用正日益凸显。更何况运用协议控制模式者只占境外上市企业的一部分，而且是有强烈倾向游走于违法违规边缘的企业，政府必然大力整顿协议控制模式。”梅新育对《中国经营报》记者表示。
随着中国互联网企业境外上市的大潮难抑，有专家认为，出于对“外资控制中国媒体”的担忧，“VIE监管”的主要对象为中国互联网企业。
从2000年新浪采用VIE模式成功登陆纳斯达克开始，这一模式就被中国互联网行业视为规避国内监管、曲线引入外资并实现境外上市的“捷径”。有统计显示，此后的十多年，为了绕开中国多部委的监管，除了40家境外上市的中国互联网公司都存在协议控制现象之外，很多境内的传统业务公司也纷纷使用此模式。
中美商会对记者表示正在密切关注VIE监管政策的动向。据记者了解到，目前诸多外资PE、VC从事者对于此表示担忧。“这一模式目前仍然处于监管的灰色地带，一旦VIE模式被禁止，中国企业境外上市的机会将大大减少，而且将严重影响各类型的外资投资。”北京市亿达律师事务所合伙人李亚飞对记者说。
不完全禁止 但监管更严格
不过，众多业内人士表示并不担心“VIE模式会被完全禁止”。在当日的商务部新闻发布会上，发言人沈丹阳还表示：“并不意味着对外资并购设置新的门槛或者新的许可程序。将来外资并购将逐步成为中国利用外资的主要形式之一。”沈丹阳介绍，外资并购安全审查的内容主要包括并购交易对国防安全、国家经济稳定运行、社会基本生活秩序以及涉及国家安全关键技术研发能力的影响，安全审查的重点仅限于对于国家安全造成影响，或者带来潜在影响的少数并购行为。
中投顾问宏观经济研究员白朋鸣认为，商务部的表态没有体现禁止VIE的趋势，按照政府的一贯政策执行风格，禁止某项行为会提前出台一系列辅助规定，并对近期相应的案例进行处罚。“按照当前互联网产业的海外上市趋势，VIE已经成为我国互联网、教育企业、文化企业海外上市的通用模式，完全禁止不符合市场发展规律。所以商务部将有可能联合证监会、工信部进行折中考虑，进行一定程度的限制，而不是严格打击，预计VIE不会被禁止而是被规范。”
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