和佳医疗与发审委员是否有利益输送

         最近顺利过会的和佳医疗与博雅生物两家公司让我们见识到中国证券市场的“奇迹”。

         和佳医疗，一家在商业贿赂、税收、核心产品遭遇实名举报、毛利率畸高等诸多方面均饱受质疑的公司，在2011年7月11日被取消审核后，在任何问题都未澄清的情况下，居然于2011年7月26日通过创业板发审委审核。

         和佳医疗顺利过会是搧向发审制度的一记响亮耳光。

         和佳医疗顺利过会存在违法违规嫌疑。

         根据2005年《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件，（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。证监会《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》规定：发行人依法披露的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人应具有持续盈利能力，不得存在经营环境已发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响的事项；发行人及其控股股东、实际控制人三年内不存在重大违法违规行为。

         该公司被媒体披露，2008年，和佳医疗被湖南省卫生厅列入首批商业贿赂不良记录企业名单，禁止两年内进入湖南省医疗市场；2006年，和佳医疗在部分医械招投标中被举报非法销售，并被取消中标资格，已采购者还被药监局处罚。这一重大违法违规行为被视而不见。

         和佳医疗的财务数据同样遭遇严重质疑。和佳医疗披露的毛利率在50%―55%，其中核心产品肿瘤微创治疗设备毛利率更达80%―86%。与同业数据相比，上市医械行业公司平均毛利率在42%―44%。与此同时，和佳医疗直接人工费用占营业成本的比重由2008年度的11.19%降至2010年的 4.81%。有关媒体引述分析人士的相反观点认为，自产设备在营收中的占比从2008年的66.61%上升至2010年的86.82%，直接人工费用占比却从11.19%大幅下降至4.81%，应该是其有意为之，一些劳务派遣、代工费用等不计入人工费用，可以人为降低营业成本，从而提高毛利率水平。面对财务质疑，发审委再次选择视而不见。

         发审委员们不知道和佳医疗可能存在的财务风险吗？不可能。为和佳医疗做审计的是利安达会计师事务所，与该所有些许血缘关系的利安达信隆会计师（由利安达会计师事务所与黑龙江龙源会计师事务所、珠海经济特区嘉信达会计师事务所合并而成、独立承担风险、独立执业的有限责任会计师事务所）因为在北亚实业审计上失职甚至渎职于2009年被中国证监会处罚：没收利安达信隆2002年审计北亚实业年度报告非法所得60万元，并对其因2003年至2005年审计出具文件存在虚假的违法行为处以罚款50万元；对三名注册会计师王日宇、王颖和曹如鹏分别处以5万元罚款。面对利安达三个字，发审委员不是更警惕，反而是更放松了警惕。

         我国新股发行审核的主体是发审委，发审委员权力过大而责任过轻，缺乏事后的追究处罚机制。上市公司业绩变脸、投资者投资亏损未必全是发审委的错，但把深受市场质疑、明显有虚假陈述嫌疑的公司送上市，发审委员难辞其咎。

         比较和佳医疗两次过会的发审委员名单，7月11日过会与7月26过会时更换了两人，调出郭澳、雷震霖，调进李文智、李友菊，后两位发审委员分别来自广东大华德律会计师事务所、华普天健高商会计师事务所。鉴于发审委7票未达到5票就不予核准的规定，很明显，在第一次过会时，至少有三位发审委员投了反对票，而此后调进两名发审委员，似乎是为了确保成功过会。让我们向投反对票的三位委员致意，他们维持了最后一线良知与法律底线。

         按照7月14日发布的创业板发审委2011年第47次工作会议公告的补充公告，鉴于珠海和佳医疗设备股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第 47次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。不到半个月，相关事项落实，公司带病闯关成功。此时，也许需要的不是发审委的专业知识，而是维护基本底线的良知。

         此前，证券会发行监管部发审委工作处助理调研员王小石受贿案，让发审委的权力大白于天下，如今，通过和佳医疗案例，让人看到了发审委背后的争斗与可能存在的大范围利益输送。

         发审委员与上市公司天然存在利益瓜葛，存在道德风险，根据已经公布的第三届创业板发审委委员候选名单，来自会计师事务所、律师事务所的人员占据了最大多数的比例，会计师事务所22人，律师事务所15人，两大与上市公司有直接利益关联的委员占据垄断地位。剩余5人中，3人来自资产评估机构，2人来自科技部。尽管一旦被评为发审委委员，律师、会计师等就不能在任职期间接项目，但这不等于不能转手接项目，不能为日后接项目。

         面对如此蹊跷的项目，作为发审委的管理者证监会显然应该承担监管之责，尽快查明真相，给市场、给投资者、给法律一个交待。