方正集团改制谜团：管理层250万撬起200亿神话

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近日，方正证券IPO通过中国证监会发审委批准。在方正证券招股说明书中的公开表述之下，其第一大股东北大方正集团有限公司（下称“方正集团”）财务报告中的净资产情况却给人以飘忽不定之感。

根据招股说明书所述，截至2010年12月31日，方正集团的总资产为502.23亿元，净资产为103.57亿元。而方正集团2011年第一期中期票据募集说明书显示，截至2010年3月31日，方正集团净资产208.96亿。如果净资产口径均为“所有者权益”，短短9个月，净资产何以减少100亿？而如果103.57亿元是“归属于母公司的所有者权益”，这又和方正集团2010年审计报告中显示的132.27亿元净资产相差近30亿元。截至2010年12月31日，同样为北京科勤会计师事务所审计，方正集团净资产为何有如此差距？

翻阅方正集团的有关财务报表和工商资料可以发现，净资产曾经如火箭般蹿升。其2003年3月末仅有净资产1.5亿元（评估值），而7年之后的2010年达到200多亿元。

作为近年来在钢铁、金融、医疗医药、IT等各个领域攻城拔寨、兼并重组的庞大集团，方正集团是怎样努力增厚净资产同时又使这些数据飘忽不定的？

发生在特定历史阶段的改制，成就了方正集团的辉煌，这些辉煌背后，则有一些谜一般的数字，循着它们，一个又一个谜团渐次在眼前展开。

改制谜团：250万撬起200亿的神话

2003年，方正集团改制拉开帷幕。多番拉锯之后，2004年6月，最终确立下来的股权结构是：北京大学的北大资产经营有限公司（下称“北大资产公司”）持有方正集团70%股份；代表管理层的北京招润投资管理有限公司（下称“北京招润”）持股30%。

北京招润于2001年5月申请成立，注册资金一直为1000万元，出资人几经变更，目前登记的出资人为方正集团董事长魏新出资560.5万元，方正集团董事兼首席执行官李友出资319.2万元， 方正集团创始元老、董事兼总裁张兆东出资120.3万元（2010年12月受让自施倩）。余丽（方正集团首席财务官）任该公司经理。

北京招润除投资方正集团外，并无其他业务，其净资产一直很少。2005年末总资产1.7亿元，净资产为负390万元。其后几年总资产、总负债一直徘徊在6000余万元，净资产在250万元左右。2009年末，其总资产6295万元，净资产250余万元。负债率高达96%。

净资产250万元的北京招润，拥有方正集团60多亿元的净资产（按股权30%计），运转的是总资产550亿元的庞大体系。

听起来像神话。以北大资产“保姆”自称的李友，在2009年接受媒体采访时表示，6年前，时值方正集团改制，集团净资产约6500万元，6年间，方正净资产增长280多倍。

记者查阅工商资料发现，2003年12月，中保资产评估有限公司出具了一份方正集团的资产评估报告，这份报告以2003年3月31日为评估基准日，评估的结果是：北大方正集团的账面净资产为6054万元，评估后净资产为1.5亿元。

但是，方正集团公开的财务报表中显示的却是差异巨大的数字。从2000年末开始，方正集团的净资产即已达到13亿元，2001年为15亿元，2002年为20亿元。2002年末的财务报表与2003年3月31日的评估基准日，三个月的时间，净资产由20亿元缩水至1.5亿元，但又在9个月之后的2003年年末，净资产增至40亿元。原因何在？

方正集团于2003~2004年实施改制。2004年，北京招润以4480万元作为对价，获得了方正集团30%股权。 有业内资深人士认为，一些改制企业净资产大幅减值，不排除其目的在于方便管理层持股。

方正集团改制时的2004年，《公司法》还未修订。其时《公司法》规定，公司对外投资额不得超过净资产的50%。北京招润这一投资违反了当时的《公司法》。

净资产评估之后，2003年12月，方正集团的注册资本5015万元随之更改为1.5亿元。反映在2004年末的财务报表上，股本由8501万元更改为1.5亿元。

2005年3月31日，北京中润华会计师事务所对上述财务报表出具了审计报告。第二天，北京中润华会计师事务所又出具了一份验资报告，称已验收到方正集团将税后利润8.5亿元转增为实收资本。变更后的注册资本实收金额为10亿元。

一位不愿透露姓名的注册会计师向记者表示，净资产包括实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润等科目。而上述资产评估报告，看上去似乎只是对实收资本进行评估，却将其他科目一一遗漏，存在明显的低评国有资产价值，然后低价入股，进而摊薄大股东权益的嫌疑。

对于2004年的审计报告，北京市工商管理部门在资产负债表中的巨额资本公积数字上，重重地画上了钩号。2005年4月，北京大学向北京市工商管理部门提交了一份报告，称将于次月在京举行的全国高校企业改制经验交流会上发言，请工商局协助予以变更登记。

就这样，一家2003年3月31日还只有1.5亿元净资产，两年后光留存利润就有8.5亿元，净资产更增长为2004年末的44亿元的企业，顺利地将留存利润转增为股本。

2002年末的20亿元净资产，和2003年3月评估的1.5亿元净资产，3个月之隔，十多亿之差，孰对孰错，谁能知晓？