郑州订婚男方要买什么:公司併購的良好流程及實踐

公司併購的良好流程及實踐

    併購（mergers and acquisition）包括兼併和收購，兩者有一定的區別和聯繫。但是，隨著全球化經濟大發展，實業界的創新活動層出不窮，企業兼併和企業收購的界限越來越模糊。按照國外通行的定義：

　　“兼併”、“收購”及“接收（takeover）”都是“併購”這一用語的一部分。在兼併中，多家公司組合起來，為了共同的目標而共用其資源，組合起來的公司中的各股東，通常仍然是這一聯合實體的共同所有者。而收購則更類似於一錘子買賣，一家公司購買另一家公司的資產或股權，收購該公司的股份，成為該公司的所有者。在兼併中，可能會形成一家新的經濟實體，而在收購中，被收購的公司則成為收購方的附屬公司。

　　併購在中國也成為企業發展越來越普遍的發展模式，很多單體企業通過併購整合實現了自身組織資源的擴張或自身組織能力在被併購物件中的實現，體現了學習效應曲線在不同物件之間的衍生和拓展。從理論而言，目前收購兼併有以下幾種模式：

公司併購的步驟及流程

　　要實現成功的公司併購，必須遵循嚴謹和專業的流程，併且通過併購流程的持續推動以逐步實現併購的里程碑目標，最終實現併購目標。通常而言，筆者依據國外成功併購的最佳實踐，認為主要步驟如下：

1) 戰略目標考慮

　　公司在進行併購之前必須考慮自己的戰略規劃及實現路徑，以及自身所具備的資源和能力。最為重要的要深刻理解自身在本行業中或預計將進入的行業中所具有的能力、知識及積累。一般而言，併購只是公司在進行業務拓展、市場拓展、管道拓展或區域拓展過程中所採取的一種手段而已。至於是否採取收購兼併這種形式還有賴於公司自身的判斷。因此，公司在開展收購兼併之前必須清晰地定位自身的戰略，制定詳細的行動計畫，併且要評估自身的資源及能力，這種資源和能力是基於理性和科學的評估模型基礎之上的。一般而言，公司需要制定商業計畫書，清晰的將自身的能力、資源、計畫等描述在該檔中，併成為公司開展收購兼併的綱領性檔和指南。

　　在公司開展收購兼併之前，必須要建立收購兼併目標物件的標準。該標準將是指導公司開展收購兼併的指南。通常，筆者認為收購兼併物件的建立標準應該涵蓋如下內容：

2) 併購對象行業偏好？

　　併購物件目前所具有的資源、規模、業務收入、盈利能力、創新及技術潛力、人員及團隊能力？

　　併購物件對於併購的意願及目標？

　　併購物件所承擔的法律風險及框架？

　　其他我們認為值得關注及重視的標準？

3) 潛在收購對象的識別和篩選

　　公司在完善了自身戰略框架及建立併購物件標準之後，需要對目標物件進行尋找及篩選，併對每個目標物件建立屬於他自身的資訊追蹤系統，併持續追蹤目標物件的變化及更新情況。也就是在本階段完成對潛在的收購物件的識別及篩選。該階段需要通過組建專門的管理團隊來實現。該管理團隊將需要具備財務、法律、行業研究、併購相關知識及經驗、資訊尋找及跟進能力。但筆者認為該管理團隊最為重要的能力應該是商業洞察力。這種商業洞察力將有助於該管理團隊在進行識別及篩選過程中通過直覺和經驗去做最初的判斷，併且能夠在不具備完整資訊及資源的情況下依靠直覺判斷及識別。

　　併不是所有的併購項目在剛接觸的時候就能夠具有充分的資訊可以讓了團隊去判斷及研究，在併購物件接觸之初，更多需要的是直覺和職業判斷。同時，公司需要建立良好的識別及評估模型和流程，這個機制包括以下部分：

　　併購物件資訊收集、整理及記錄系統；

　　併購物件識別及篩選、評估流程；

　　併購物件資訊跟蹤及更新系統，能夠持續獲得併購物件資訊併及時更新；

　　併購物件初步篩選及評估、定級管理體系；

4) 盡職調查

　　在確定了目標併購物件之後，公司需要進一步進行一系列的評估。這些評估機制包括：財務盡職調查、法律調查、委託外部審計機構審計、稅務調查等等。通過這些流程的開展便於全面、完整、真實的掌握併購物件的相關資訊，併為公司價值評估提供有效依據。當然，在該階段可以採取委託外部諮詢機構或組織自身資源來實現。

5) 收購對象評價

　　對於併購物件的價值評估將是一個技術含量非常高的階段。一般而言，國際通常運用現金流模型（CASH FLOW MODEL）或其他一些計量模型來進行公司價值評估。比如現在麥肯錫通常運用DCF模型(折現現金流量模型)來進行公司價值評估，stern steward & co 管理諮詢公司採用EVA（經濟增加值）模型來進行公司價值評估。另外還可以採取相對乘數來進行公司價值評估。在該階段最好請專門的諮詢公司或財務諮詢顧問來進行公司價值評估。上述內容只是通過定量模型來進行評估。另外在公司價值評估過程中，還需要有定性的判斷，首先確定很多的假設基礎，併對假設基礎進行審慎的研究及確認，才能夠確保公司價值能夠被合理預測，併得到最佳估計。

6) 法律和稅收框架選擇

　　在完成上述程式之後，需要針對併購目標物件設計合適、併匹配目標物件的法律和稅收框架。任何併購事項的發生，都需要在一定法律和稅收框架下完成。因為每個國家和地區對於併購都有不同的法律和稅收政策。針對不同的併購法規和稅收政策在設計併購模式時是具有不同考量的。比如針對兼併和購買就在會計處理上具有不同是處理方法，可能在權益法和購買法之間進行選擇，自然也就會導致併購後對於以前所得稅事項處理的區別，也就適用不同的稅收條款。

7) 管理整合

　　在所有的併購流程中，很關鍵的一個流程就是管理整合，併購專案的執行過程也就是管理整合的過程。管理整合包含以下內容：

　　法律實體組織建立及設計

　　併購物件戰略規劃設計

　　併購物件組織結構完善及管理團隊組織

　　業務流程組建及重組

　　業務運營模式完善及調整

　　業績評估模式設計及實施

　　併購過程中管理整合的目的在於提升併購專案整體業績表現，實現管理、運營以及組織文化的相互融合，主旨在於實現併購目標，無論是財務目標還是非財務目標。

8) 收購進程監控及結果回饋

　　完成上述階段之後，還需要建立完善的併購管理模式，通過積分卡來實現對於併購過程的持續監控。這種監控包含兩方面的內容：

　　併購過程里程碑目標的績效指標確定、資料收集、追蹤；併購流程本身的績效監控是併購管理過程中很重要的部分，良好的專案管理機制的建立將有助於併購過程的順利執行、也有助於對於參與併購事項的人員的業績評估，併成為良好併購管理管理模式的重要構成部分。

　　併購過程中併購物件的業績表現績效指標確定、資料收集、追蹤機制；併購物件業績表現的跟蹤需要建立完整的組織績效指標體系（KPI）來實現，併通過管理報告來持續跟蹤併購物件在併購管理整合之後所反映出來的績效表現情況，也是對於前期併購評估和管理的結果性反映。

　　併購是一門實踐性很強的學科，隨著法律和相關經濟手段的不斷變化而調整，會有更多的併購模式和管理創新。但隨著經濟發展，企業對於併購管理和併購流程的創新及實踐會有更多需求，這將成為未來重要的管理學科，也成為企業特別是大型企業更為關注的資源及能力。