遮天 九大天尊:香江控股资产腾挪摆三年棋局 山东临工完美MBO

http://finance.sina.com.cn 2006年03月02日 14:30 21世纪经济报道

本报记者 王法争
济南报道
就在“MBO”这三个简单字母动辄引起舆论风暴时，山东临工的产权改革却在按部就班地顺利进行着。
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2月22日，香江控股(600162.SH，前身为山东临工)发布公告称，公司董事会会议审议通过关于资产置换暨关联交易的议案：公司以持有的山东临工工程机械有限公司(下称临工机械)98.68%的股权，与南方香江集团有限公司(下称南方香江，持有公司38.87%的股权，为公司控股股东)持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权和随州香江商贸有限公司90%的股权进行置换。
此后，上市公司香江控股的主业将完全变为商贸流通业务，原来所有的工程机械类资产都将被置出上市公司。这也意味着，原来具有国企背景和上市公司背景的这部分资产，如今变成了私企南方香江名下的资产，而处置这些资产已不再需要复杂的审批程序。
闪展腾挪之间，南方香江得到了一个纯净的“壳”，而剥离出来的工程机械类资产也将成为原管理层的盛宴。
临工私有化路径
这是一个持续了三年多的棋局，三年里操盘者矜持地表现着他的从容。
作为山东工程机械集团(下称山工集团)下属的两家上市公司之一，山东临工在2002年底迎来了它的新任大股东——南方香江。
按照双方协议，山工集团将其持有的5095万股山东临工股份，转给南方香江，后者成为山东临工的第一大股东。2003年7月31日，股权过户手续完成。
2004年10月，南方香江以要约收购的方式进一步增持股份，最终拥有山东临工总股本的38.87%。2005年1月，山东临工更名为香江控股。
在南方香江入主之前，山东临工的主业为工程机械的生产及销售，主要产品有装载机和挖掘机，而控股股东南方香江的主业则为商贸物流及房地产。因此，2003年9月26日，南方香江提议进行一次资产置换，以便调整主业。
具体做法是，将临工挖掘机公司等多项股权及应收款项置换出上市公司，取而代之的是南方香江旗下的聊城香江光彩大市场有限公司90%股权和约1.3亿元现金。临工挖掘机公司于1999年3月设立，注册资本10762万元，由香江控股与临沂机械共同出资，分别持有95%和5%的股份。
香江控股于2004年1月正式发布报告书。报告书中提到，剥离挖掘机公司的动因是：挖掘机产品成本居高不下，规模难以扩大，实际产量较低，在竞争中不具优势。
相比之下，装载机业务无论是规模还是质量都较突出。2004年初，香江控股的报告显示，95%的销售收入来源于装载机业务。在置换出挖掘机业务之后，香江控股保留了装载机业务，并表示“将通过资金支持、经营机制转换、资源整合等方式做大做强装载机等系列产品，剥离部分低盈利的资产，推进工程机械产业的发展”。
但时隔两年，香江控股将装载机业务也要完全剥离。
事实上，就在香江控股剥离挖掘机业务的前两天，也即2003年9月24日，香江控股将留存的装载机资产重新打包设立了一家新公司——临工机械。
东方高圣分析师吕爱兵认为，将余下的工程机械类资产组建成公司，有利于日后的出售，原因在于：新设公司股权有了拆细并多次交易的可能，此外，将交易资产变为交易公司的股权，可在一定程度上免缴所得税。“山东临工这种资产打包成股权为后续的转让创造了条件。”
临工机械注册资本37950万元，法定代表人为王志中。王志中同时还是山工集团董事长、香江控股副董事长。两家股东分别是香江控股和临沂市国兴投资公司，其中香江控股以装载机等工程机械相关资产的净资产37450万元出资，占98.68%的股权，临沂市国兴投资有限公司以现金500万元出资，占1.32%的股权。临沂市国兴投资有限公司约在临工机械设立的一个月前注册成立，注册资本为500万元，主营业务包括对企业投资、工程机械产品经销等，法定代表人为岳海峰。记者发现，临工机械下属的汽车桥箱公司一位副总经理姓名也为岳海峰。
完美MBO？
对于香江控股再次剥离工程机械业务，深圳智多盈咨询机构的余凯解读为：“临工机械今年三季度已开始出现亏损，如果让其继续留在香江控股，无疑将拖累香江控股的业绩。”
“这种说法可能只是表面上的解释，实际上这些退市的原资产都准备由管理层回购。”一位知情者对记者透露，“此事已在三年前就筹划成熟。”
知情者称，在2002年底南方香江和山工集团签署收购上市公司股权时，就有不同寻常之处：当时工程机械行业形势大好，山东临工也处于高增长期，主营业务收入和利润总额分别增长了92%和74%，没有理由在此时将控股权转给主业不相干的南方香江。
有说法显示，当时身兼山工集团及山东临工董事长的王志中一手主导了这盘棋局。具体思路是：山工集团引进南方香江，后者成为上市公司的控股股东，之后以资产置换的形式将工程机械类资产剥离。由此，南方香江取得上市公司的“壳”，而剥离出来的资产则由管理层回购。
在山东临工内部，早有“退市”的提议，原因是当时业绩较好，融资需求不高，上市反而分摊利润，且需要支出不菲的维护成本。2004年，临工机械净利润4052万元，占了香江控股当年净利润8660万元的近50%。
“绝顶聪明，人脉丰富，资本高手。”这是熟识者对王志中的评价。王志中起家于山东临工，历任临沂工程机械厂副厂长、书记、厂长、山东临工董事长兼总经理等职，并在将山东临工运作上市之后升任山工集团董事长。
“这些工程机械类资产退市之后，首先回到南方香江手中，其原有的国企性质便不复存在。管理层从南方香江手中购买这部分资产，没有法规上的障碍，也不存在舆论压力。更何况，公众的目光更多的被上市公司所牵引，剥离出来的这部分资产则少有人注意，也不再有信息披露的义务。”济南一位咨询界人士对记者分析。
记者了解到，无论是挖掘机业务还是装载机业务，在退市之后依旧由原管理层经营，董事长兼CEO是王志中，总经理王兆勋也是原上市公司总经理。而且，在王志中的主导下，还规划了宏大的发展计划。临工机械投资2.5亿元兴建了占地130万平方米的“临工工业园”，2004年3月动工，当年年底全部建成投产，工程机械综合产能达20000台。截止到2005年11月15日，临工的装载机产销量分别达到10000台，成为全球5家年产量过万台的装载机制造企业之一。
2004年4月12日，临工挖掘机公司股权变更登记手续完成，后改名为山东众友工程机械有限公司。公开资料显示，山东众友工程机械有限公司现在为“山工集团的控股子公司”，但记者从另一渠道得知其企业性质为私营企业。对于临工机械，王志中也于早期的内部会议中表达了民营化的计划——经营者持大股，职工则实行自愿入股。