会投资不如会投胎 亿万身家娃娃股东频现

 

制图：林燕芳

　　□本版撰文 信息时报记者 詹丽冬

　　“会投资不如会投胎。”有网友如此调侃，这是针对频繁出现的“娃娃股东”而说的。继此前的北京银行、莱美药业、三五互联、向日葵等上市公司之后，本月25日北京盛通的IPO过会，令“娃娃股东”再次成为市场的焦点。公司招股说明书显示，公司两名“娃娃股东”贾子裕、贾子成各自持股达到562.5万股，预计上市后身家合计上亿元。

　　业内人士称，“娃娃股东”的造就主要来自三个途径：一是遗产继承，二是企业股份制改造的历史原因造成，三是通过不正当利益输送。虽然目前法律并没有对股东的年龄作出限制，但“娃娃股东”股权的获得途径则是关键。通过赠予或继承获得的股权都是合法的，除此之外，通过其他途径获得股权，其合法性都应受到质疑。不过在投行人士看来，在目前的法律范围内，要对股东身份和合法性进行调查并不容易。

　　千万身家“娃娃新贵”再现

　　在2008年首度IPO被否之后，本月25日，北京盛通顺利过会。该公司的过会，让这个家族的两名“娃娃股东”有望身价暴涨。

　　招股说明书申报稿显示，北京盛通现任董事长栗延秋是公司控股股东和实际控制人，现持有3825万股，占总股本的38.64%；两名“娃娃股东”，贾子裕和贾子成均为栗延秋子女，各自持有562.5万股(占5.68%)。

　　两名“娃娃股东”的股份来自其父亲的遗产。2007年10月19日，公司原董事长贾冬临去世，贾冬临持有的3000万股作为夫妻共有财产，一半即1500万股归栗延秋所有，另外一半即1500万股由栗延秋继承750万股，时年12岁的贾子裕继承375万股，时年3岁的贾子成继承375万股，经过分红转增等，贾子裕、贾子成目前各持股562.5万股，为公司并列第五大股东。

　　资料显示，去年北京盛通净利润41825万元，每股收益0.42元，发行后每股收益摊薄到0.315元。按照中小板平均市盈率37倍计算，上市后股价预计在12元左右，贾子裕、贾子成各自持股市值则将达6750万元，合计1.35亿元。

　　上市公司造就大批“娃娃股东”

　　其实，“娃娃股东”这个名词早已耳熟能详，此前，上市公司曾造就过大批的“娃娃股东”。

　　创业板这部造富机器，制造出了一批90后亿万富翁，也令“娃娃股东”的最小年龄被不断刷新。2010年8月份上市的向日葵，其招股说明书中有一名自然人“娃娃股东”引起了争议，这名“娃娃股东”叫做吴沁怡，持股数量达到6.25万股。公司上市时，吴沁怡年仅6岁，刷新了创业板最年轻股东的纪录，上市之时其身家已近百万元。此前，创业板最年轻的股东为三五互联的龚含远，公司上市时年仅13岁。龚含远名下的股份当时约有22万股，上市时身价近千万元。上述两名“娃娃股东”所持的股份，和盛通印刷的“娃娃股东”一样，也是从父亲遗产继承而来的。

　　此前，最为典型的例子，可谓是2007年9月北京银行的上市，当时曾集中造就了上千名“娃娃新贵”。这些股东在北京银行进行股份制改革时均未成年，当时最小的甚至只有1岁。北京银行的招股说明书中，非员工自然人股东中排名第一、持股500万股的吴振鹏出生于1984年，排名第十三位；持股130万股的郑宇轩，出生于1997年。北京银行是在1997年和1998年进行股份制改革发行原始股的，这两位股东当时分别只有１３岁和１岁，但当时他们分别斥资数百万元，成为了北京银行的股东。北京银行后来发布的澄清公告指出，截至2007年IPO前，该行的未成年自然人股东仅84名，之所以出现的“上千名‘娃娃股东’”，系媒体计算错误造成的。

　　“娃娃股东”背后涉嫌利益输送

　　此前，“娃娃股东”频现的现象颇受业内的质疑。未成年人凭什么能成为大股东，其背后的监护人是谁，是否涉嫌通过转移股权进行利益输送，成为争议的所在。

　　北京银行“娃娃股东”背后的“富爸爸”一直是个谜。在2007年发布的澄清公告中，北京银行澄清了84名未成年人股东的形成过程，称第一批由原信用社股东直接转入，共67名；第二批则是参加该行2004年增资扩股的15人（其中一人为原信用社股东，包含在以上67人当中）；另外还有接受家庭成员赠予及继承产生的3人。北京银行表示，当时因为公司发展不被看好，才吸收了不少未成年人成为自然人股东，一些认购者为免去以后赠与和继承的麻烦，也直接以其未成年的后辈名义入股。

　　虽然这些“娃娃股东”看上去身份并未违法，但业界更多关注的是这些“娃娃股东”背后的“富爸爸”是何许人。专家指出，虽然未成年人持股并未受到法律法规的限制，但是在信息披露上，理应披露持股的未成年人背后监护人的信息，这样一来可以防止监护人滥用权利，保护被监护人的利益。但在北京银行的招股说明书中，并没有作出相应的披露。

　　创业板公司此前也出现过大学生突击入股被质疑利益输送的问题。2009年宝德股份上市前夕不到半年的时间，宝德股份的创始人、控股股东赵敏，突然把手头持有的占公司注册资本4%的股份低价转让给当时年仅20岁的在读大学生赵紫彤，经过资本公积转增股本后，赵紫彤持有宝德股份180万股，若按发行价计算，这部分股份的市值就超过3500万元。招股说明书显示，赵紫彤与赵敏之间并无亲戚关系，也并未在公司担任职务。

　　控股股东在公司上市半年前突然“慷慨”转让股份给一名与公司毫无渊源的大学生，此举令人颇为不解，其中是否涉嫌利益输送的问题广受质疑。虽然公司解释称，赵紫彤的母亲系赵敏的朋友，转让股权的行为是为了答谢曾经给赵敏提供帮助的朋友，“不存在以协议、委托、信托或其他方式代任何单位或个人持有的情形，亦不存在其他利益输送行为”，但这些说法很难令业内信服。

　　股权获得途径是关键

　　业内人士曾指出，娃娃股东的产生主要有三种途径：一是通过继承持有公司股份的家庭长辈的遗产，如三五互联、莱美药业、恒基达鑫等；二是企业在股份制改制过程中，部分股权被摊派给内部人员认购，这些人合法得到股权但不便透露姓名，遂登记为自己孩子的名字；三是有一些人通过非正常途径，将股权转移到孩子名下。

　　目前公司法或企业法中，并没有对股东或投资者的年龄作出限制，只规定了股东或投资人的权利和义务。如果是通过原股东或投资者赠予或继承的股份，只要依法办妥相关手续，未成年人股东是可以存在的，不应当受到限制。

　　虽然年龄不受限，但“娃娃股东”通过何种途径获得股份则是关键。除了上述赠予或继承方式取得的股权，通过其他途径出现的“娃娃股东”，其身份合法性都应该受到质疑。作为保荐人来说，对上市公司大股东身份和股权合法性的调查是不可推卸的责任，但对股东身份和股权合法性的调查，在业内看来似乎很难进行。一名券商投行人士表示，“这种调查很难进行，只能相信上市公司及其大股东了。如果他们不说明，即使调查工商登记也是没用的”。

　　据了解，目前，上市公司大股东股权出现变动需要进行公开说明的大体只有两种情况，一是存在关联交易关系，二是变动的股权超过5%以上。

　　此外，“娃娃股东”还涉及表决权的问题，虽然民法规定可以由监护人代为行使，但公司法中并没有表明在“娃娃股东”的情况下，股东权益的行使问题，这些问题导致“娃娃”能否成为“股东”备受争议。