诛仙结局萧鼎回应:最恶劣的公司治理安排 - 刘振华的日志 - 网易博客

最恶劣的公司治理安排

默认分类 2010-11-27 04:18:44 阅读958 评论6   字号：大中小 订阅

文/刘振华 博士

在金融经济学中有一个分支，叫公司治理（Corporate Governance），就是讲董事会呀总经理呀等等之间关系的事情，很多人对这个概念并不陌生。到目前为止关于公司治理的研究有几个非常有趣的结论。

第一：如果一个公司的董事长兼CEO拥有100%的股份，那么这个人应该不会从这个公司乱偷东西。有数学模型可以证明，他偷了也是白偷，反正都是自己的。这是最好的产权安排；

第二：如果这个董事长兼CEO不是拥有全部股份，比如只有40%，他就很有可能偷偷地拿公司的财产。打个比方，他从公司里偷走1块钱，但因为他还有40%的公司股份，实际上他能够得到6毛钱的好处。这种方式就明显不如第一种，老板虽然也会努力工作，但因为公司不全部是自己的，他很有可能会做些偷偷摸摸的事情。

第三：如果这个董事长兼CEO纯粹就是个打工仔，在公司里一点股份也没有，他就有可能把公司的财产全部偷走。道理显而易见。这是最差的情况，理论上讲公司会马上破产。

现有的研究结论表明家族企业的业绩表现的确优于非家族企业，比如Anderson and Reeb （2003）在The Journal of Finance（注意：这是金融界排名第一的学术杂志）的文章就支持这个结论。其实道理很简单，公司全部或者至少部分是自己的，老板就努力工作。如果公司全部是自己的，CEO是不会偷公司的东西的，因为公司的财产就是自己的私人财产。如果股份部分是自己的，比如像国内的房产公司碧桂园，再比如李嘉诚的一些上市公司。这种情况虽然不是最好，但也不错。虽然老板有时候也会偷偷摸摸的从公司拿点东西，但考虑到老板也有股份，而且是大头，他至少也会努力工作来让他的股份增值吧。

进一步的研究也更加有趣，比如Villalonga and Amit (2005)在Journal of Financial Economics（属于前三名的杂志）的文章说，当家族企业的创始人担任公司的CEO时，公司表现就比较优异，但如果创始人的后代担任CEO，公司的表现就会不如从前。也就是说，开国皇帝一般都是挺好的，但传到后代慢慢就不行了，于是就有了改朝换代。

上面谈了第一种和第二种情况，第三种情况实际上是最差的。这种情况可以理解为一个打工仔（CEO）实际控制了公司的董事会，进而控制了公司的一切重大决策。在今天的金融市场上最明显的例子就是大量董事由CEO推荐并进入董事会，而董事进入董事会后不为股东利益着想而是整天考虑如何和CEO拉好关系，进而获得好处。在这种情况下，就会有很严重的公司所有权和控制权脱离的现象，因为CEO在公司的股份是零（或者很少）（cash flow rights），而实际控制权又很大（Control Rights），这个CEO通常会追逐个人利益（Private Benefits）。通常有三种形式。一是“心理上的满足感（Psychic）”，比如 “领导的狂妄自大”；二是“额外津贴（Perquisites）”，比如“豪华办公楼”、“豪华领导用车”、“公款旅游”等等；第三种形式是“资产转移（Tunnelling）”，这个概念是由La Porta and Shleifer (2000)在American Economic Review提出来的概念。这两个人都是超级无比的牛人了，而这份杂志也是经济类排名第一的学术杂志了。其实这个概念很简单，就是说公司管理层勾结自己的狐朋狗友倒卖公司财产，比如以很高的价格从朋友公司进原材料，或者以很低的价格向朋友出货。

不过，虽然上面的这个方案已经很差了，现实中还有更恐怖的事情。对企业来说，如果CEO控制了董事会，进而控制了公司的重要决策，一般来讲他会尽可能长的呆在这个位子上。为了长时间的获取私人利益，他在“偷”公司财产时应该也会手下留情的。因为如果公司一旦被“偷”破产了，他也会失业，而且名声也会很差。但如果这样的一个公司CEO竟然几年一轮换，那后果只能用“丧心病狂”来形容了。反正我就干几年，之后就不是我的了，还是趁在位的时候“放心大胆”的捞一把吧，当然只要在我手上不要“破产”就行。于是每个CEO都更加“狂妄自大”，于是每个CEO都要“额外津贴”，于是每个CEO都要“资产转移”。

对于第三种情况，通常的解决方案是让股东来选举董事，董事会决定聘任和解股CEO，而股东大会也可以罢免董事长。这个机制保证股东权益不被侵犯。这种公司治理方式就是现代典型的委托-代理关系。（2010年11月27日星期六，首稿写于2008年4月5日，内容与标题均有较大删改。作者电邮: zhenhua.liu1@gmail.com）