有限责任公司的章程

第一章总 则
第一条：公司名称为XXXXX有限公司。
第二条：公司住所：。
第三条：公司股东姓名：
甲方：身份证号码：
住所：
乙方：身份证号码：
住所：
丙方：身份证号码：
住所：
第四条：股东的合营期限为十年，即年 月 日至 年月 日。
第五条：公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章宗旨、经营范围
第六条：公事的宗旨：信誉第一，客户至上，建立现代企业制度，使客户满意，扩大市场占有率，为社会主义经济事业作贡献。努力保障公司股东的合法权益，使投资者各方均获得满意的投资回报。
第七条：本公司的经营范围：
第三章注册资本及出资
第八条：公司的注册资 本为 万元人民币。
第九条：股东各方的出资额和出资方式：
甲方：出资额为万元人民币，以现金投入，占注册资本的%。
乙方：出资额为万元人民币，以现金投入，占注册资本的%。
乙方：出资额为万元人民币，以现金投入，占注册资本的%。
第十条：股东应当在 年月日之前足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十一条：本公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明应当载明下列事项：
1、公司名称；
2．公司登记日期；
3、公司注册资本；
4、股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。
第十二条、公司内备置股东名册。股东名册记载下列事项：
1、股东的姓名或名称及住所；
2．股东的出资额；
3．出资证明编号。
第十三条：股东之间可以相互转让其部份出资。
股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十四条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第四章股东的权利和义务
第十五条：股东享有下列权利：
1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；
2、股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；
3、股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告；
4、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；
5、股东之间可以相互转让其部分出资；
6、股东有权按照出资比例分取红利；
7、股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后剩余财产。
第十六条：股东应承担的义务：
1、遵守公司章程；
2、按时足额缴纳出资额；
3、在公司登记后不得抽回出资；
4、按出资比例承担风险责任。
第五章股东会
第十七条：股东会有全体股东组成，股东会是公司中的权力机构。
第十八条：股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配年度方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
12、修改公司章程。
第十九条：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更、公司形式、修改公司中章程作出决议时，必须经全体股东通过。
第二十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十一条：股东会每年召开四次定期会议，一般在三、六、九、十二月份召开，代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会。
首次股东由出资最多的股东召集和主持。其他情况下股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定或者委托他人主持。
第二十二条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章董 事
第二十三条：本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，任期三年，连选可以连任。
第二十四条：执行董事为公司的法人代表人，行使法定代表人的权利。
1、因特殊情况下能履行职务时，指定或委托人代为履行。
2、在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和罢免权，但必须符合公司利益，事后向股东报告。
第二十五条：执行董事行使下列职权：
1、负责召集股东会，主持股东大会，并向股东会报告工作；
2、执行检查股东会决议和决议实施方案；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；
8、决定公司内部常设机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
10、制定公司的基本管理制度。
11、制定公司章程修改方案；
12、拟定发行公司债券方案。
第二十六条：本公司设经理一名，经理由执行董事兼任或聘任。
第七章 监事
第二十七条：本公司不设监事会。设监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事任期三年，连选可以连任。
第二十八条：监事行使下列职权；
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东大会。
第八章公司财务、会计
第二十九条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条：按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后15日之内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告就依法经审查验证。
第三十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5—10%列入公司公益金。公司法定公积金累计额为公司中注册资本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司中资本。
第三十三条：公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十四条：公司除法定的会计帐外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第九条劳动管理、工资福利及社会保险
第三十五条：公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。
第三十六：公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关职工工资、福利、安全以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。
第十章公司的解散事由与清算办法
第三十七条：公司的下列情况之一的应解散：
1、本章程第四条规定的合营期限届满；
2、股东会议决议解散；
3、因公司中合并或者分立需要解散；
4、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；
5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第三十八条：清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、拟定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认；
3、自成立之日起十日内通知债权人；
4、处理与清算本公司未了结的业务；
5、清缴所欠税款；
6、清理本公司的债权、债务；
7、处理公司清偿债务后的剩余财产；
8、代表公司参与民事诉讼活动；
9、发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。
第三十九：公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、职工工资和劳动保险费用；
3、交纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第四十条：清算结束后，清理组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 附则
第四十一条：公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。
公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。
公司的董事、监事、经理发生变动的，应向原登记机关备案。
第四十二条：本章程未尽事宜，由股东大会修订、补充。
第四十三条：本章程解释权归股东大会。
第四十四条：本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。
第四十五条：本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第四十六条：本章程经股东一致同意并签名、盖章有效。

年月日

两人以上股东有限公司章程

有限公司章程

 

　　为适应社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的决定，由           两方共同出资设立                    有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章   公司名称和住所

　　第一条　公司名称：

　　第二条　公司住 所：

第二章   公司经营范围

　　第三条　公司经营范围：

 

第三章   公司注册资本

　　第四条　公司注册资本：

       　　实收注册资本： 元

第四章   股东的姓名或者名称

　　第五条  股东的（名称）姓名、证照号码如下：

　　　　股东（名称）姓名           证照号码

         

 

第五章   股东出资方式、出资额和出资时间

　　第六条  股东姓名（名称）   股东出资方式    出资额（人民币）  比例    出资时间

 

 

 

 

　　第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。                              

      出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第六章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　　　　股东会依照公司法和公司章程行使下列职权：

　　　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　　　（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　　　（3）审议批准执行董事的报告；

　　　　（4）审议批准监事的报告；

　　　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　　　（8）对发行公司债务作出决议；

　　　　（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　　　（10）修改公司章程。

　　第九条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本公司第八条规定行使职权。

　　第十条　股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，每万元人民币为一个表决权。

　　第十一条　股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。

　　第十二条　股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集、主持股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条  召开股东会会议，应当于会议召开以前通知全体股东。

股东会会议对本章程第八条第二款规定事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；但是对作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

   股东会应当对所议事的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

   如果股东对决议事项议书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十四条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。      

　　执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(1)召集、主持股东会会议，并向股东会报告工作；

　　(2)执行股东会的决议；

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　(8)决定公司内部管理机构的设置；

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　(10)制定公司的基本管理制度；

　　第十五条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行职务的，由执行董事书面委托其他人召集和主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十六条  执行董事应当对行使本章程第十四条第二款规定职权的事项作出的决定承担责任。执行董事的决定违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负赔偿责任。

　　第十七条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由股东会决议决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

 　　（8）执行董事授予的其他职权。

　　第十八条公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（5）向股东会会议提出提案；

　　（6）依照本法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第十九条，监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第七章公司的法定代表人

　　第二十条　执行董事为公司的法定代表人，对外代表公式行使职权，签署有关文件。

第八章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十一条　公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第二十二条　公司章程的解释权属于股东会。

　　第二十三条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十四条　本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。

　　第二十五条　公司经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十六条  　本章程一式    份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。

 

 

 

　　全体股东签字（盖章）：年月日

有限责任公司的章程

目录

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第六章 股东的权利和义务

第七章 股东转让出资的条件

第八章 公司的法定代表人

第十章 公司的解散事由与清算办法

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第六章 股东的权利和义务

第七章 股东转让出资的条件

第八章 公司的法定代表人

第十章 公司的解散事由与清算办法

• 第十一章 股东认为需要规定的其他事项

展开

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 人共同出资，设立北京 有限责任公司，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称： 有限责任公司 　　第二条 住 所：

第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本： 万元 　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。          第四章 股东的姓名、出资方式、出资额　　第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下： 　　股东姓名 出资方式 出资额 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 　　第六条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第七条 公司设董事会，成员为 人，其中董事长 人，董事 人。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。股东会不得无故解除其职务。董事长由董事会选举和罢免。 　　董事会行使下列职权： 　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; 　　(二)执行股东会决议; 　　(三)决定公司的经营计划和投资方案; 　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; 　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 　　(八)决定公司内部管理机构的设置; 　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项; 　　(十)制定公司的基本管理制度。 　　第八条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应干会议召开 10日前通知全体董事。      第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　     第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 　　(一)决定公司的经营方针和投资计划; 　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; 　　(三)审议批准董事会的报告; 　　(四)审议批准监事的报告; 　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 　　(八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; 　　(十)修改公司章程。 　　第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 　　第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 　　第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 　　第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。 　　第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。         第六章 股东的权利和义务　　      第十五条 股东享有如下权利： 　　(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; 　　(二)了解公司经营状况和财务状况; 　　(三)选举和被选举为董事会或监事; 　　(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; 　　(五)优先购买其他股东转让的出资; 　　(六)优先购买公司新增的注册资本; 　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 　　第十六条 股东承担以下义务： 　　(一)遵守公司章程; 　　(二)按期缴纳所认缴的出资; 　　(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; 　　(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

　　第十七条 股东之间可以相互转让部分出资。 　　第十八条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 　　第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 　　第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　第二十一条 公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： 　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议; 　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案; 　　(四)拟订公司的基本管理制度; 　　(五)制定公司的具体规章; 　　(六)提请聘任或者解聘公司经理，财务负责人; 　　(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理可以由董事会成员兼任，可以列席董事会会议。 　　第二十二条 公司设监事人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 　　第二十三条 监事行使下列职权： 　　(一)检查公司财务; 　　(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; 　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; 　　(四)提议召开临时股东会。 　　监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

　　第二十四条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。 　　第二十五条 董事长行使下列职权： 　　(一)召集和主持股东会议和董事会议; 　　(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告; 　　(三)代表公司签署有关文件; 　　(四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告; 　　(五)提名公司经理人选，交董事会任免。            第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度　     第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年1月30日前送交各股东。 　　第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的10%列入公司法定公益金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。 　　第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。本企业实行全员劳动合同制，试工期三个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工。工资制度采取计时工资制，多劳多得。

第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十九条 公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 　　第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散： 　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; 　　(二)股东会决议解散; 　　(三)因公司合并或者分立需要解散的; 　　(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 　　第三十一条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。            第十一章 股东认为需要规定的其他事项　　     第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 　　第三十三条 公司章程的解释权属于董事会。 　　第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 　　第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 　　第三十六条 本章程一式六份，并报公司登记机关备案一份。 　　全体股东亲笔签字、盖章：  　　年 月 日 有限责任公司
章            程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条  公司名称：
第三条  公司住所：
第四条     公司由2个以上股东c出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称（姓名）         证件号（身份证号）
          
第五条 经营范围：
第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条  公司注册资本为150万元人民币，实收资本为150万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东
名称  认缴出
资  额
（万元）  出资方式
（万元） 认 缴
期 限
实缴出
资  额
（万元） 出资
方式
（万元） 出资比例

  货币 实物   货币 
      
      
合计      
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条  公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条  公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章  股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条  股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条  股东的权利：
一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、 选举和被选举为公司执行董事或监事；
四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条  股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、 遵守公司章程规定的各项条款；
第十五条  出资的转让：
一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章  公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条  为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条  本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条  执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条  有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
三、 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
四、 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条  国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十三条  执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条  执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条  执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条  公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。
第二十七条  股东会行使下列职权：
一、 决定公司的经营方针和投资计划；
二、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、 审议批准执行董事的报告或监事的报告；
五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
六、 对公司增加或减少注册资本作出决议；
七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
八、 修改公司的章程；
九、 聘任或者解聘公司的经理；
十、 对发行公司的债券作出决议；
十一、 公司章程规定的其他职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
（一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
（二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。
第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条  本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
第二十九条  执行董事为本公司法定代表人。
第三十条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：
一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、 执行股东会的决议，制定实施细则；
三、 拟定公司的经营计划和投资方案；
四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；
六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、 制定公司的基本管理制度。
第三十一条  执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十二条  公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
二、 拟定公司内部管理机构设置的方案；
三、 拟定公司的基本管理制度；
四、 制定公司的具体规章；
五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；
七、 股东会授予的其他职权。
第三十三条  公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
一、 检查公司财务；
二、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
四、 向股东会会议提出提案；
五、 依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
六、 公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。
第三十六条  公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章  合并、分立和变更注册资本
第三十九条  公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条  公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第四十一条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章  破产、解散、终止和清算
第四十二条  公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章  工会
第四十三条  公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章  附则
第四十四条  公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条  公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条  经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。


全体股东签章：



年    月    日