雄三导弹威力:宁波银亿一掷亿银 S*ST兰光报10送3对价方案

来源:百度文库 编辑:九乡新闻网 时间:2024/03/29 05:37:08


甘肃兰光科技股份有限公司2010半年度报告摘要

    

  (上接D44版)

  母公司所有者权益变动表

  编制单位:甘肃兰光科技股份有限公司 2010半年度 单位:元

  项目 本期金额 上年金额

  实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

  一、上年年末余额 161,000,000.00 693,856,496.09 23,553,514.56 -534,182,579.02 344,227,431.63 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 -562,541,578.50 64,608,621.08

  加:会计政策变更

  前期差错更正

  其他

  二、本年年初余额 161,000,000.00 693,856,496.09 23,553,514.56 -534,182,579.02 344,227,431.63 161,000,000.00 442,596,685.02 23,553,514.56 -562,541,578.50 64,608,621.08

  三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 286,810.56 286,810.56 251,259,811.07 28,358,999.48 279,618,810.55

  (一)净利润 286,810.56 286,810.56 28,358,999.48 28,358,999.48

  (二)其他综合收益 251,259,811.07 251,259,811.07

  上述(一)和(二)小计 286,810.56 286,810.56 251,259,811.07 28,358,999.48 279,618,810.55

  (三)所有者投入和减少资本

  1.所有者投入资本

  2.股份支付计入所有者权益的金额

  3.其他

  (四)利润分配

  1.提取盈余公积

  2.提取一般风险准备

  3.对所有者(或股东)的分配

  4.其他

  (五)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增资本(或股本)

  2.盈余公积转增资本(或股本)

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

  (六)专项储备

  1.本期提取

  2.本期使用

  四、本期期末余额 161,000,000.00 693,856,496.09 23,553,514.56 -533,895,768.46 344,514,242.19 161,000,000.00 693,856,496.09 23,553,514.56 -534,182,579.02 344,227,431.63

(路演)兰光科技:恢复上市进展顺利 积极推进重组

    

  全景网5月5日讯 甘肃上市公司2009年度业绩集体说明会周三上午在全景网举行,兰光科技董秘李笛鸣表示,公司已向深交所提交了恢复上市申请及相关材料,深交所也已同意正式受理公司的申请,并要求公司提供相关补充材料。

  同时该公司董事长顾地民表示,公司将通过重组,注入新的资产,使得公司恢复持续经营能力,保护广大投资者的利益。(全景网/成亮

甘肃兰光科技股份有限公司2010年第一季度报告

    

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  1.3 公司负责人顾地民、主管会计工作负责人赵丽君 及会计机构负责人(会计主管人员)孟秀芳声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  单位:元

  对重要非经常性损益项目的说明

  2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

  单位:股

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 不适用

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 不适用

  一、报告期内,公司重大诉讼、仲裁事项。

  2005年本公司与陕西教育中心签订买方信贷协议,为陕西教育活动中心从中国建行银行深圳市分行贷款8320.44万元(归还2351.57万元)提供不可撤销的连带责任担保,因陕西教育活动中心欠息未还,建行深圳分行宣布贷款提前到期,并向深圳市中级人民法院提起诉讼。深圳市中级人民法院于2007年3月23日对此进行了公开审理,并作出民事判决,判决陕西省教育活动中心应向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行偿还借款本金及利息,本公司对陕西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连带清偿责任,其代为清偿后,有权向被告陕西省教育活动中心追偿。截止2009年12月31日,本公司对该担保事项已计提预计负债4133.92万元。

  根据本公司、宁波银亿集团有限公司和中国建设银行股份有限公司深圳市分行达成的《债务和解协议书》,建设银行要求本公司为陕西省教育活动中心提供担保的贷款本金5968.87万元及全部诉讼费用须在2010年4月30日前结清,在此条件下,建设银行同意免去全部利息、逾期利息和罚息。2010年4月16日,本公司向建设银行深圳分行支付59,688,695.08元。至此,该笔担保债务协议履行完毕。

  二、报告期内,公司重大资产重组事项

  1、公司向特定对象非公开发行股份购买资产重大资产重组事项

  2009年11月15日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于与宁波银亿控股有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议>(附生效条件)和<补偿协议>的议案》等议案;2009年12月11日,公司召开2009年度第二次临时股东大会,审议通过了前述公司发行股份购买资产暨关联交易的有关议案及事项。

  2009年11月15日,公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》,拟收购银亿控股持有的银亿房产100%的股权;为保护上市公司及全体股东利益,银亿控股对银亿房产2010年、2011年和2012年的经营业绩作出了承诺,并与公司签署了《补偿协议》。

  2010年3月22日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2010年第8次并购重组委工作会议,有条件通过了兰光科技发行股份购买资产事项。

  2、兰光科技国有股权转让事宜

  2009年11月15日,公司控股股东兰光经发与银亿控股签署《股份转让协议》,将所持兰光科技8,110万股股份(占兰光科技总股本的50.37%)全部转让给银亿控股。根据证监会及《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,银亿控股作为本公司的潜在控股股东,故本次发行股份购买资产构成重大关联交易。在董事会上,关联董事顾地民、许亮和李笛鸣回避表决;独立董事对上述事项进行了事前认可,并发表了同意交易的独立董事意见;在股东大会上,关联股东兰光经发回避表决。

  以上公告刊登于2009年11月17日、2009年12月3日和2009年12月12日的《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮网。

  三、股权分置改革事宜

  2009年12月9日,公司召开股权分置改革相关股东会,通过了公司股权分置改革方案。根据方案,以公司总股本16,100 万股为基数,非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3 股对价,共支付15,000,000 股给流通股股东。目前,公司股权分置改革方案尚未实施。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  适用 √ 不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 不适用

  3.5 其他需说明的重大事项

  3.5.1 证券投资情况

  适用 √ 不适用

  3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

  3.5.3 其他重大事项的说明

  适用 √ 不适用

  3.6 衍生品投资情况

  适用 √ 不适用

  3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

  适用 √ 不适用

甘肃兰光科技股份有限公司2009年度报告摘要

    

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.3 公司负责人董事长顾地民先生、总经理许亮先生、主管会计工作负责人赵丽君女士及会计机构负责人(会计主管人员)孟秀芳女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况简介

  2.1 基本情况简介

  2.2 联系人和联系方式

  §3 会计数据和业务数据摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元

  3.2 主要财务指标

  单位:元

  非经常性损益项目

  √ 适用 不适用

  单位:元

  3.3 境内外会计准则差异

  适用 √ 不适用

  §4 股本变动及股东情况

  4.1 股份变动情况表

  单位:股

  4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表

  单位:股

  4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

  4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

  适用 √ 不适用

  4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  §5 董事、监事和高级管理人员

  5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  适用 √ 不适用

  5.2 董事出席董事会会议情况

  连续两次未亲自出席董事会会议的说明

  §6 董事会报告

  6.1 管理层讨论与分析

  (下转D114版)

S*ST兰光股改获批准

    

  S*ST兰光(000981)于日前收到由公司大股东-深圳兰光经济发展公司转来的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意对甘肃兰光科技股份有限公司进行股权分置改革的批复》,主要内容如下:同意兰光经发作为甘肃兰光科技股份有限公司的第一大股东,根据国家相关政策规定,牵头组织实施已制定的兰光科技股权分置改革方案。即全体非流通股股东按照所持非流通股股份总数相同比率向流通股股东送股,对价水平为每10股送3股。

S*ST兰光生死时速30天 银亿房产最后杀出

    

年末,挣扎在终止上市边缘的S*ST兰光(000981),得到了银亿控股的跨区域大营救,将被注入上市公司的银亿房产究竟是一家什么样的公司,如何在S*ST兰光濒临终止上市的最后时刻杀出,是否有实力把S*ST兰光带出泥潭?

带着种种疑问,记者日前飞赴宁波,试图给投资者勾勒出一个清晰的银亿房产。

有着“宁波橱窗”的天一广场,人流如梭。一位宁波地产界的专业人士指着不远处矗立的银亿环球中心告诉记者:“那个项目已入选2008-2009中国城市建筑新地标TOP10,是宁波的地标典范代表。”

“银亿开发的房子蛮多的,年年都有新盘。”提起银亿房产,很多路人都能随口报出其开发的好多个楼盘。据统计,15年以来,银亿房产在宁波先后成功交付了生活系列、世纪系列等诸多高档住宅和高档写字楼,各类优质物业总面积近400万平方米。

以租房者的名义,记者来到了海曙中心小学对面的银亿世纪城,这是银亿房产2002年交付的一个逾10万平方米的楼盘。小区内草绿水清,皇后葵等热带树木点缀其间,一车辆都未见。一位徐姓的物业管理人员告诉记者,世纪城是宁波第一个彻底实现人车分流、底层架空的生态园林住宅,在宁波第一个荣获住交会“中国名盘”30强之一。从1994年在宁波开发第一个楼盘到现在,银亿房产创造了宁波多个第一。

作为在宁波列第一位的银亿房产,诞生在宁波,但没固步在宁波。早在几年前,该公司积极推进“立足宁波,跨区域发展”的房地产开发思路,采取了本地开发与异地开发并举,房产开发与地产经营兼顾,长线投资与短线投资结合,独立开发与合作开发共赢,在一、二线城市齐开花。根据黄经理提供的一份统计数据,银亿房产的异地开发项目已多达20多个,遍及全国10多个大中城市,在建工程总建筑面积200多万平方米。

对于上市,一位宁波的媒体同行告诉记者,银亿房产的资本之路早在去年就已经启动,最初是准备IPO的,现在选择通过借壳S*ST兰光,对公司来说有点挑战性。S*ST兰光要在今年最后一个月里保证重组成功,因为根据深交所的上市规则,今年3月被暂停上市的S*ST兰光,如果年内不能实现赢利,公司股票就将被终止上市。

银亿房产预计今年的盈利在4亿元以上,明后两年的赢利分别在5亿和6亿之上,年复合增长率在30%左右。银亿房产希望通过自身的实力借壳上市,但一位公司高管人员私下表示,他们也做好了最坏的打算,如果重组不成,也为公司以后在资本寻觅合作提供了基础。但对处境艰难的S*ST兰光来讲,只剩下华山一条道,在30天内完成重组、股改,否则,只会落得个终止上市的结局。


宁波银亿一掷亿银 S*ST兰光报10送3对价方案

    

近日,停牌近一年的S*ST兰光(000981)发布股改暨资产重组公告,S*ST兰光报出10送3的股改对价方案。通过定向增发的方式,宁波银亿控股全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司将注入S*ST兰光,宁波银亿控股有限公司合计持有S*ST兰光约7.68亿股,成为S*ST兰光的控股股东。停牌近一年,再次浮出水面的S*ST兰光成为市场焦点,焦心等待的兰光投资者盼来曙光,同时又胃口大开,对股改对价纷纷提出更高补偿要求。为此,记者走访了S*ST兰光总经理与银亿管理层。

漫漫重组 银亿现身

正在各地积极与投资者沟通的S*ST兰光总经理许亮对记者表示:“兰光集团、兰光科技自2006年处启动公司重组至今已有四年的时间,先后接洽了数十家意向重组企业,包括银亿在内,已是第六次发布意向企业参与兰光重组的公告。但前五次重组全部半途而废,无果而终,其中的难处和波折难以用言语表达。兰光科技自年初暂停上市以来一直面临着退市的严峻形势,直到今天在银亿集团的介入下才终于看到了一线希望。”

许亮解释说:“对中小投资者来讲,本次股改与重组看起来只是一个兰光科技自身重组与股份对价的问题,但对重组方来讲,绝不是这么简单。由于原大股东兰光经发和实际控制人兰光集团与兰光科技之间形成了大股东占用和交叉债务抵押担保,再加兰光集团自身已严重资不抵债,故解决兰光科技的债务问题,必然牵扯到到大股东债务的一揽子解决方案,这是彻底释放兰光科技存量股权的基本前提。有券商评价说,在一般上市公司股改与重组中所有能遇到的问题,都能在兰光这里遇到。为解决以上问题,实际取得兰光科技存量股权(7014万股),银亿的投入将高达7.7亿元(含替股份公司承担的担保负债),再加上本次送股在内,折算成购入股价已高达每股十多元钱。”

付出如此巨大的借壳成本,银亿公司为什么不直接上市呢?对记者的提问,银亿公司高层表示:“银亿公司拟注入资产原本是计划做IPO上市的,已于去年就完成下属公司的整合及股份制改造,并选定了国内知名大券商作为保荐机构,但是因为IPO上市排队时间过长,所以选择了借壳上市的方式。宁波银亿通过重组兰光借壳上市,虽然可以缩短上市时间,但也承担了远大于IPO发行的成本代价。他们之所以这样选择,是因为可以打造一个互利多赢的局面,既有利于企业的发展需要,也有利于保护广大股民的利益,避免出现破产退市的风险。”

对投资者普遍关心的为什么没有采取资本公积转增股本的方式这个问题,许亮与银亿高层均表示:“这次方案调整,之所以没有采用资本公积转增股本的方式,主要是受到时间因素的限制(需要重新召开董事会,并且由于股本增加,还需调整重大资产收购报告书,需要预沟通证监会、交易所及国资委等部门,并直接影响到能否在年底前完成一揽子重组方案的申报、实施,影响到兰光科技的扭亏盈利。故这个政策和程序性风险,对银亿和广大股民都是承受不起的。而且股本转增本身只是一种数字游戏而已(股权稀释,股价也相应稀释,公积金转增同时会调低发行股份购买的发行价格,重组方获取的股份数量会更多),实质上对股民朋友的意义不大,作为潜在的大股东,如不是考虑以上因素,银亿何乐而不为?银亿推出直接送股方案的诚意是不容怀疑的。“

实力的承诺

为保护上市公司及全体股东利益,银亿控股对银亿房产2009年、2010年和2011年的经营业绩作出了承诺并与上市公司签署了《补偿协议》。《补偿协议》约定:银亿房产2009年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数41,429.30万元;银亿房产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元,即所对应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股;银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元,即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股(均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算)。

若银亿房产在上述期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述承诺的利润数,以及若届时对银亿房产在上述承诺期内未实现收益资产进行减值测试时发生减值,银亿控股同意将通过由上市公司以1.00元的价格回购其所持有的一定数量上市公司股份的方式予以补偿。上述业绩承诺最大限度的确保了重组后的股价,也是对流通股股东利益最直接的保护。据记者了解,这样的股改承诺在已经完成的上市公司股改中,并不多见,证监会、国资委等政府机构与机构投资者对此都评价很高。

时不我待 背水一战

有不少中小股东询问:本次股改如果通不过会有什么影响?是不是会调整股改方案再次表决?

许亮说:兰光股改已成为重组成败的关键所在,股民们的诉求我完全理解,但我还是想说,银亿作为兰光的重组方和后续经营者,和普通投资者一样付出了巨大的代价,本次股改方案既要充分考虑流通股股东的利益,又要考虑非流通股股东的利益,是多方利益权衡的产物,应该是一个圆满,多赢的结局。如果一味地要求银亿不惜代价,那么重组工作可能就会再次陷入僵局,。一旦股改与重组失败,银亿方面虽有损失,但他们毕竟还有兰光的资产作抵押,真正损失巨大的还是兰光和广大中小投资者。

许亮说:“兰光科技如果在年底前不能获得股改方案的通过,意味着清欠与资产注入工作也无法实施,这样的话兰光科技2009年将肯定亏损(扭亏的前提是清欠,不再做大股占用的坏账计提处理),而连续四年亏损必然导致上市公司直接退市。如果12月9日股改不能通过,重新修改方案,再通过保荐机构盖章出具意见、律师出具法律意见书,召开董事会,20天后召开第二次相关股东会议,最快要到明年一月份才能重新启动第二次会议。但2009年的亏损的报表结论已无法更改,退市就成为必然。所以如果本次股改不通过,就不会再有第二次机会,所以我们希望全体股东同心协力,互相体谅,合力通过股改,让兰光科技早日恢复上市。”

“银亿和兰光已经做了自身所能做的全部努力和让步,也没有时间再改变了,如果仍有少数股东不肯接受这样的方案,我们也实在没有办法。只是希望兰光科技不会因为少数反对票而彻底退市,使得全体股民颗粒无收。”许亮的话既流露出S*ST兰光背水一战的绝境,亦透出S*ST兰光能够“凤凰涅槃”,浴火重生的期盼