石油央企大换帅 董事会治理新里程

　　高层换班,预示着一轮新变革来临,董事会破茧而出、领导层引入制衡机制、老帅和少壮派组合。这些变革连着过去、现在和未来,折射着苏树林、傅成玉、王宜林等高层人士的人生轨迹,牵系着中国国有石油公司的命运和前程
高层换班

　　高层换班,预示着一轮新变革来临。这些变革连着过去、现在和未来,折射着苏树林、傅成玉、王宜林等高层人士的人生轨迹,牵系着中国国有石油公司的命运和前程

　　文｜本刊记者 尤放

　　四年前的一天,2007年 7月12日,中国海油总经理傅成玉热情地接待了刚刚履新中国石化(600028,股吧)总经理之职的苏树林,“傅苏会”让两大石油巨头合作之手握得更紧。后来,中国石化总部迁址到北京西二环朝阳门,与中海油隔路相望,咫尺之间,两家公司的距离更近。

　　或许就是缘分,四年之后,60岁的傅成玉,突然接到中组部的一道任命,要他跨过这条马路接掌中国石化。

　　2011年4月8日,中国石化召开领导干部会议,中组部副部长王尔乘宣布人事调整决定:苏树林调福建省任职,不再担任中国石化集团公司总经理、党组书记;中国石化集团公司设立董事会,董事长、总经理分设,傅成玉任董事长、党组书记。

　　再次握手的“傅苏会”演绎的是分别。同一天,傅成玉卸任了中海油的所有职务,接替他的是另一石油人物——王宜林,一张在石油圈里并不陌生的面孔。此前作为中石油集团副总经理、党组成员,王宜林在高层中位列第三,今年55岁。

　　其实,早在一个月前,关于石油央企高层换帅的消息,已不胫而走,在外界传得沸沸扬扬,挺热闹。至今,喧嚣未尽,有媒体报道说,另一家石油央企中石油总经理蒋洁敏可能调往南方某省担任要职,国家能源局副局长刘琦将接掌中石油。

　　看来,一切都还无法平静。如影随形的将是一轮新的变革。这种变革连着过去、现在和未来,折射着苏树林、傅成玉、王宜林等高层人士的人生轨迹,牵系着中国国有石油公司的命运和前程。

　　苏树林:再见,中石化

　　“2007年6月,我从辽宁省来到中国石化工作。近四年来,我有幸和同志们一道投身中国石化的崇高事业,亲历中国石化的发展变化。”这是苏树林在别离中石化时一段真诚的告白。

　　在苏树林看来,过去的四年时光,值得终生铭记。在这段岁月中,他执掌的中国石化经历了国际油价历史最高点、全球金融危机等宏观环境带来的挑战和压力。他带领中国石化打过炼油翻身仗,在危机中低谷反击,走出了一条快速发展的成长之路。2010年,中国石化的利润离千亿元大关只剩一步之遥。

　　这一幕幕,让苏树林的“十一五”充满故事,个人经历也因而绽放着传奇色彩。在过去五年,他与石油央企分分合合,在高管与高官的身份变换中努力探寻新的突破,为下一个五年再度步入政坛赢得空间。

　　故事从2006年10月讲起。时任中国石油(601857,股吧)集团副总经理的苏树林,调任辽宁省省委常委、组织部部长。9个月后,陈同海事件东窗事发,45岁的苏树林临危受命,重返“石油系”,出任中国石化集团总经理、党组书记,迅速稳住局面。

　　一上任,这位央企少帅就明确表示:“中国石化集团新领导班子不踢‘头三脚’,不烧‘三把火’,要平稳地推进各项工作,过好长久日子。”这话,不是说说而已。苏树林言出必行。

　　他习惯和善于深入调研,聆听各个层面的声音。上任之初,他走访了总部机关的各个部门,从公司大楼顶层到地下室,一一推门进去,熟悉和了解情况,感受中国石化传统与文化。他因而给人留下稳健务实的印象。

　　苏树林给中石化带来的是一种谐和的气息。出身基层的他,深知石油一线条件非常艰苦。在他执掌期间,中国石化将收入分配进一步向基层、科研和海外员工倾斜,最好的一餐要在食堂,严格落实健康体检、劳动保护、职业病防治、疗养、休假等措施。

　　对于当年石油行业改革留下的后遗症,苏树林尽力弥补,制定实施了有关群体利益调整、住房补贴及集资建房、帮助协解人员再就业、将劳动家属纳入社会养老保险统筹、帮扶救助贫困职工等政策措施,让人感到国企的人情味。

　　苏树林在中国石化威信很高。因为,他带领中石化谋求更大发展,大刀阔斧强化上游业务和国际化战略,并创下佳绩。以天然气开发为例,在苏树林的推动下,川气东送和榆济管线两项大工程全面上马建设,这使得中石化“十一五”期间天然气产量翻了一番,由63亿立方米增加到了123亿立方米,翻了一番。

　　面对国际金融危机,中国石化乘势出海。2009年,中国石化集团以72.4亿美元的收购金额,成功并购瑞士addax petroleum石油公司,完成了中国迄今最大的一笔海外油气资产收购,成为中国石化的“转型收购”。

　　在苏树林任期内,通过收购Addax石油公司和加拿大Syncrude油砂、安哥拉油气区块、俄罗斯UDM、哈萨克斯坦CIR公司、Repsol巴西公司部分权益等一批油气资源项目,中国石化初步完成在全球战略油气区的布局,权益油年产量由“十一五”初期的208万吨上升到1810万吨,增长7.7倍,年均增加320万吨。

　　傅成玉:10分钟,承载30年

　　带着一份相同的石油情,苏树林走了,傅成玉来了。

　　在北京朝阳门二环路东西两侧,矗立着中石化与中海油两座总部大楼,成为这一带的新地标。从中海油大楼办公室走到中石化的总部大楼里,傅成玉用不了10分钟。然而,这段路程,考验着傅成玉30年的承载和智慧。60岁的他,能够完美谢幕石油战线？

　　傅成玉这30年,充满精彩、挑战和超越。在他的领导下,中海油书写了一个市场经济的国企传奇。

　　1975年,傅成玉从中国东北石油学院地质学系毕业后,先后在大庆油田、辽河油田和华北油田从事技术工作,并于1982年正式加入中海油。1984年,傅成玉赴美国南加州大学读书,主攻石油工程,开始接受西方文化和教育。之后数年,进入菲利普斯公司国际石油(亚洲)公司担任副总裁。

　　由于早年在西方国家学习过,又在西方公司工作过,并具备很强的国际化理念和擅长国际化运作,一家国外媒体曾这样评价傅成玉:“中国最西化公司的领导人,一个具有浓郁中国气质的海归派。”

　　但是,傅成玉本人从不承认自己是“海归”。 他对西方管理模式有着自己的看法:“中国企业要走向国际,但决不能跟西方企业一样。如果一样了,等于跟着人家,而超不过人家。只有将西方企业有益的经验,加上中国特色、加上我们自己的价值观,才能有机会超越对方。”

　　2005年,傅成玉因领导中海油收购美国石油巨头优尼科,名声大振。尽管那场轰轰烈烈的并购风云最终因中海油被迫放弃而落幕,但傅成玉虽败犹荣。美国《时代》周刊高度评价:“傅成玉过人的胆识开启了一个新时代。在这个时代中,中国在全球经济领域雄心勃勃的计划将越来越令人难以抗拒。”

　　在傅成玉的带领下,中海油全力以赴打造世界一流能源公司,成功实现了“三大跨越”,完成从上游公司到综合型能源公司的转型;完成存续企业改革,现代企业制度基本建成;探索形成了具有海油特色的“市场化运作、专业化发展、差异化竞争、集团化管理”的发展模式。

　　傅成玉为中海油打下这样的底子,已然不辱使命。

　　相比之下,在石油央企老总中,傅成玉出现在公众视线中的频率是最高的。他声音洪亮,身形矫捷,走路惯于迈大步,富有个人魅力。

　　这位中海油的灵魂人物,会将中国石化带向何方？

　　“傅成玉同志长期在石油石化企业工作,专业造诣深厚,管理经验丰富,精通国际化经营和现代企业管理,一直是我学习的榜样。”苏树林这样评价。面对一位比他年长11岁的继任者,他心存敬意,充满信心。

　　对傅成玉来说,花甲之年接管中石化这样一个上万亿元资产的大型国有企业,并力图实现较强国际强竞争力,不是一件轻松的事。他坦言:“当前中国石化正处于积极推进科学发展、加快发展方式转变的关键时期,我深感责任重大、挑战巨大。”

　　王宜林:新船长,创新中海油

　　中海油这艘巨轮,在傅成玉离开后的当天,迎来了一位“新船长”。

　　4月8日,中国石油原副总经理王宜林正式入主中海油。尽管与他之前的“东家”中国石油相比,中海油的块头要小很多,但这并不意味着他能轻而易举成为一位称职的领军人。

　　他所接掌的,是一个非常精干、快速成长的公司。作为中国第一大海上石油和天然气生产商,1982年到2010年,资产累计增长219倍,近五年增长219%,利润总额从零增长到2009年的520亿元。2010年,中海油海上油气年产量首次突破5000万吨油气当量,相当于建成“海上大庆油田”。

　　在能源咨询顾问公司PFC Energy最新公布的2010全球能源企业市值50强名单中,中国海洋石油有限公司以1060亿美元的市值位居第10位,比2002年第一次进入该榜单上升了33位。

　　作为中海油曾经的一把手,傅成玉2003年掌舵以来对公司的跨越式发展功不可没。而今,接过帅印的王宜林在“去傅成玉化”的中海油,能否实现超越,打开新的格局？

　　在这里,我们有必要了解一下王宜林的几个背景:江苏人,1956年出生,毕业于华东石油学院勘探系石油地质勘探专业和石油大学地球科学系矿产普查与勘探专业。

　　王宜林为人低调,行事风格沉稳,务实。据中石油内部人士透露,当年总经理陈耕在位时,对王宜林欣赏有加。1996年至今,历任中国石油新疆石油管理局党委书记,中国石油股份新疆油田分公司总经理、中国石油总经理助理、中国石油副总经理、党组成员。

　　2002年,新疆油田公司在他的带领下,地处准噶尔盆地的克拉玛依油田原油年产量突飞猛进,成为中国西部地区第一个千万吨级的大油田。2003年后,王宜林调到中国石油总部,进入管理高层,分管科技、安全、环保等工作。

　　无论是知识结构、履职经历,还是年龄和性格,都为王宜林担当重任奠定了基础。业内人士认为,产业链补缺和海油上岸,将是中海油集中力量要办的两件大事,也是王宜林任期内必然面临的考验。

　　根据规划,到2015年左右,中海油将建成3个千万吨级的炼油装置,启动第二个大型炼化一体化基地。到2020年,形成世界领先的下游炼化业务。同时,中海油还提出“四个大庆”的宏伟目标,即到2020年要在浅海、深海、海外、LNG领域各达到5000万吨的产量。

　　要实现这一系列的战略目标,中海油任重而道远,从事多年科技创新工作的王宜林,能否另辟蹊径,再造一个快速发展的公司？我们拭目以待。
新变革开始

　　启动董事会建设,是国有企业深化体制改革的重大突破,也是石油央企公司治理变革的一座里程碑

　　文｜本刊记者 尤放

　　告别中石化,苏树林踏上福建的土地,沿着泉州、厦门、漳州等一路边走边看,一路思考。作为中共福建省委委员、常委、副书记,副省长、代省长,他的头衔越多肩上的压力就越大。
不过短短数天,这位曾经的央企少帅,已悄然进入政府官员的角色。而在石油战线,以他的调任为开端引发的高层人事变动,大戏才刚刚开始。一面是央企高管步入政坛,一面是国家石油公司之间高层交叉互换,你来我往,仿佛有声有色地演奏了一支精英人才交响曲。

　　明眼人看得出,“十二五”开局之年,这样大规模的高层人事变动,暗藏深意。这不是简简单单的干部调整,在某种意义上,还体现了一种选能用才方略,表明国家对石油石化行业的高度关注。同时,在石油央企集团层面建立董事会,分设董事长、总经理,传递出大型国有企业深化体制改革的新信号。

　　董事会破茧而出

　　同一句话,同一天,不同场合,让一位中央部委的高官不厌其烦地表述两遍,这意味着什么？不是巧合,而预示着一场新变革即将来临。

　　2011年4月8日,中组部副部长王尔乘分别在中石化、中海油两家公司的领导干部会议上强调,“要以建立董事会为契机,进一步加强领导班子的自身建设”。这句话,简洁而有力地宣告,石油央企集团董事会之路起程。

　　启动董事会建设,是国有企业深化体制改革的重大突破,也是石油央企公司治理变革的一座里程碑。

　　“公司治理结构中设立董事会的精髓在于其双重身份。它既是所有者在公司的代表,又是企业中的最高经营决策主体,因而成为企业中所有权和经营权的连接器。”原国有资产管理局(国资委前身)企业司司长、担任过多家企业董事的管维立这样认为。

　　目前,在国务院国资委监管的121家中央企业中,建设规范董事会的户数不足1/3,只有30家。六年多来,最核心的央企在建设董事会这件事上,几乎没有多少进展。在53户重点中央企业中,像宝钢率先建立董事会的为数不多。它被作为第一家试点,承担着树立标杆的重任。

　　国资委国有重点大型企业原监事会主席倪小庭说:“所谓正本清源,本要先正。首先要考虑好是否保留企业制央企,再考虑保留哪些企业,然后提出改制时间表,最后才能提建立现代企业制度和法人治理结构。改革就是一步步这么过来的。”

　　石油央企走到这一步,实属不易。北京求是联合管理咨询有限公司董事长安林认为,对石油石化领域的重量级央企进行董事会建设,传递出一个意味深长的信号,那就是中央对这些年央企董事会建设取得成效充分肯定。

　　央企董事会建设的意义非同一般,一度被李荣融视为“事关央企改革成败的大事”。记得2005年10月,宝钢集团董事会试点工作会议召开。李荣融明确表示,以前国有企业改革多数是方法上的改进,这次是从体制、制度上的改革。

　　按照国资委的改革思路,央企改革的方向是建立现代企业制度,而公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。其中,公司法人治理结构是公司制的核心,央企要形成股东会、董事会、监事会和经理层,各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

　　其实,无论中国石油、中国石化,还是中海油,重组上市后这些年,一直在进行现代企业制度的探索,接受国际资本市场的监督。中国石化一位高管感触的说:“这样的监督更为直接、更为透明,更为尖锐。这是好事还是坏事呢？细想想,这是好事。这样的监督逼着我们加速改革的步伐,逼着我们夜以继日地工作,今日事今日毕,过去没有这样的紧迫感,至少没有这么强烈的紧迫感。”

　　在接轨国际的进程中,思想观念、工作方式等软指标迅速发生改变,为三大国有石油公司在集团层面建立董事会做了准备。目前,这些公司集团旗下尚存不少资产,在计划经济向市场经济转轨的过程中,久经历练,成熟一个上市一个,最终达到整体上市,这条路是显而易见的。

　　同时,在走向海外的过程中,石油央企的风险防控也面临巨大挑战。目前,全球政治、经济格局与秩序正在发生巨变,中国国有石油公司如何闯过重重风险？显然,董事会的威力不可小觑,它是非常独立而强大的决策机构,将为石油央企筑起一道“防火墙”。

　　引入制衡机制

　　非常微妙的是,在这次人事变动中,傅成玉接替苏树林后的职务,是集团董事长、党组书记,而非总经理。王宜林的任命也是如此。董事长、总经理的行政职务分设,标志着决策权与执行权的分开。这对长期采取总经理负责制的石油央企来说,这是一个新尝试。

　　国务院国资委副主任邵宁表示:“一把手负责制的领导体制在企业内部很难产生制衡机制,实质上是将一个大企业的发展完全维系在‘一个人’的素质和状态上,容易产生决策风险和经营风险。这方面我们以往的教训是很多的。”

　　根据国务院国资委和一些外部机构对试点的央企董事会各方面进行评估表明,试点企业的决策机制发生了根本性转变。原来是“一把手”个人决策、一个人说了算,现在建立了一种制衡机制,实现了真正的集体决策,决策的质量和科学性明显提高,出现重大决策失误的可能性大大降低。

　　几年前,陈同海事件发生后,被很多央企视为前车之鉴,中石化内部更是进行了深刻反思。在缺乏外部制衡的情况下,内部人控制的国企很自然地会走上一把手专权的治理模式。这样,企业成败过多地依赖于一把手的品德、能力。虽然对数量有限的央企来说,国家选择可靠的一把手的概率较高,但是在缺少制度制衡的条件下,如果遭遇个别出问题的一把手,产生的破坏性仍然是让人担忧的。

　　中粮集团原总裁刘福春说,国务院国资委刚刚成立的时候,很多国有企业主业不清,决策权和经营权不分,“一把手”成为企业成败的一个很关键因素,这说明了一个体制问题。建立和规范董事会,从根本上解决了决策权和管理权分离的问题,在一些大的问题上由董事会说了算,而不是总经理说了算。

　　在董事会里,董事长是“一把手”;经理层里面,总经理是“一把手”。董事会的“一把手”,没有领导职能,只是会议的召集人和主持人,在董事会上一人一票。

　　新兴际华集团(601718,股吧)是央企董事会建设的佼佼者,无论是集团层面还是子公司,都建立起规范的董事会制度,并在短时间内取得较大成效。公司董事长刘明忠说,这主要得益于“三驾马车”的协调配合。

　　董事会管方向,董事长全面贯彻董事会的决议,但不干涉具体的经营活动。生产经营的会议,作为董事长刘明忠绝对不参加,只有总经理请他去讨论与安全、环保及能源有关问题才会参加。

　　刘明忠说,董事长、总经理、党委书记三个“一把手”都有签字权和人事权,但是这个权利不是凌驾于董事会之上的。在他们签字前,总会计师也可以根据董事会决议和总经理决议签字。这样就不是一个人说了算,而是市场说了算。

　　国机集团董事长任洪斌告诉记者,他很早就在公司内部提出“去任洪斌化”。2009年9月17日,国机集团董事会试点工作正式启动后,他们现在是四个“一把手”掌舵(董事长、副董事长,党委书记、总经理)。

　　不过,处理好几个“一把手”之间的关系,是一个不小的挑战。在中央企业董事会试点中,就曾有过这样的教训,因班子成员不和而影响到了企业。对此,任洪斌认为,这叫落入俗套。

　　“大家一起把工作做好,使企业和谐运转,难!这需要班子成员有非常好的修养以及胸怀,但要闹矛盾傻子都会,如果那样的话,就落入俗套了。我们不想落入俗套。”任洪斌意味深长地说。

　　这些现实问题,对未来石油央企董事会建设是一种警示。刘明忠说,企业的“三驾马车”如何协调配合,沟通是基础、支持是关键、信任是保障。

　　老帅与少壮派组合

　　换帅后,老帅与少壮派一起主政,是石油央企高层人事的一个新组合。

　　资深业内人士表示,这次石油央企高层人事变动,中组部部署了非常精选的人才。董事长让老帅出马,能够驾驭全局。总经理年富力强,勇于开拓创新。这样的“老中配”的人事结构,将有利于石油央企的可持续发展。

　　老帅新传。傅成玉的空降,将提振中石化的信心。中石化经济技术研究院原副总工程师朱和告诉记者:“傅成玉的到来,对中石化是一个大好消息,有利于中石化上游业务的继续扩大,尤其是加长海上油气开发的短板。同时,作为国企国际化领路人,傅成玉将助力中石化海外业务的提升。”

　　傅成玉执掌中海油长达7年之久,熟悉他的人将他描述成“不抽烟、不喝酒,具有国际视野的工作狂”。在他的带领下,中海油按照国际规则成功进行了多宗海外并购,业务拓展到东南亚、澳大利亚、非洲、里海的10个国家和地区。

　　另一位老帅王宜林,也是长期在石油行业工作。1982年,大学毕业的他,踏进新疆克拉玛依油田的戈壁大漠。在艰苦的环境里,一干就是22年,圆了克拉玛依石油人40年来的南缘找油梦,实现准噶尔南缘石油勘探的重大突破。

　　2003年之后,王宜林调到中石油总部,亲历了国企改革发展的种种复杂和艰难,包括他分管的安全环保始终让他如履薄冰。经历过了重庆开县井喷、松花江水污染等一连串重大安全环保事故,中石油将安全生产融入企业发展战略,从“利润挂帅”悄然向“安全挂帅”转移。

　　不难发现,傅成玉和王宜林身上共同的特征,熟悉上游业务,对石油行业和企业有深厚的感情,具有丰富和成熟的大型国有企业管理经验,行事风格稳健。

　　同时,以王天普为代表的“60后”少壮派成为焦点。王天普现年49岁,化学博士,历任中石化股份公司齐鲁石化分公司经理、中石化股份公司副总裁、总裁、中石化集团副总经理等职。同时,现任中海油副总经理的杨华等人,也是60后的石油央企领导层的新生代。

　　他们的加入,使石油央企的经理层进一步年轻化。有意思的,离任者苏树林,也是60后的年轻干部。曾经在中国最大的油田大庆油田历练多年,37岁被任命为大庆石油管理局局长,成为中国石油当年最年轻的地区公司老总之一,被老石油部的部长们称为“东北虎”。

　　国际化步伐提速

　　“十二五”刚刚开局,一场轰轰烈烈的石油央企高层人事变动便拉开帷幕,国家是什么用意？

　　做强做优,培育具有国际竞争力的世界一流企业,是国务院国资委对中央企业“十二五”时期改革发展目标和定位。对石油石化行业来说,眼下这五年,是由大变强的关键期,国际化步伐进一步提速。

　　在这样的背景之下,进行高层交叉互换,颇有深意。厦门大学中国能源经济研究中心主任林伯强认为,政府这样做自然有其好处,因为首先同行了解同行的情况,而同行中的不同国企发展各有侧重和优势,高层调换能使得企业更协调发展。

　　他看来,三大国有石油公司未来肯定是要成为全产业链能源巨头的。傅成玉有着丰富的上游勘探以及海外并购经验,而这正是中国石化的“短板”。在傅成玉的率领下,中海油进行了不少大型海外并购。傅成玉的这些经验将给中石化很大帮助。

　　在中国石化总部生产调度中心,站在近百平方米的屏幕墙前面,可以清晰地看到中国石化在中国及世界范围内主要生产基地的运转情况,能看到运载着中国石化原油的大型油轮在海上的航行路线。

　　应该说,苏树林交到傅成玉手中的中国石化,在国际化经营上是有底子的。这些年来,由于受上游资源不足的掣肘,中国石化一直想方设法弥补“短板”,拓展海外市场,海外权益油产量连年跃升。

　　过去五年,中国石化成功收购Addax公司和加拿大Syncrude油砂、安哥拉油气区块、俄罗斯UDM、哈萨克斯坦CIR公司、Repsol巴西公司部分权益等一批油气资源项目,初步完成在全球战略油气区的布局,形成非洲、中东、南美、南亚太、俄罗斯——中亚、加拿大等六大油气生产基地等。

　　一个个国际化大手笔,折射着中国石化国际化经营的缩影。2008年,中国石化国际石油勘探开发有限公司与叙利亚国家石油总公司成立联合体,收购了加拿大一家公司位于叙利亚东北部的两个油田。叙利亚国家石油公司、现任中国石化——叙利亚联合作业公司董事会主席巴夏先生兴奋地说:“中国石化成功收购,我们很高兴。这个公司发展前景变好了!中石化在叙利亚人员非常坦诚、敬业。没有大家的精诚合作,就不可能取得今天这样大的成就。”

　　这样的评价来之不易,见证了中石化国际化水平,非一朝一夕所为,冥冥之中仿佛埋下了一个伏笔。伴随着傅成玉的到来,中石化的国际化将有条件、有能力再上新台阶,跻身国际化能源公司前列。

　　至于傅成玉的国际化优势,外界早已耳熟能详。他非常擅长西方化的经营方式,为中海油国际化立下汗马功劳。2007年开始,中海油一直是《财富》“全球500强”的常客。2010年,中海油排名第252位,比2007年上升了217位。

　　几年前,有一次记者提问:“今后中海油收购方向是什么？”傅成玉朗声大笑:“哪里有机会,中海油就往哪里去。”想必,这番豪言壮语,对中石化也同样适用。

　　纵观这十年,中石油、中石化、中海油三大巨头一直在准备,准备走上一条国际化之路。什么是国际化之路,它绝不仅仅是在国外有一些油田和炼厂等生意,有一些外国员工在为他们工作,而是一场深刻的变革。

　　国务院国资委主任王勇表示:“实现具有国际竞争力的世界一流企业的目标,必须把着力点始终放在做强做优、提升综合素质和业务核心竞争力上,通过实施转型升级、科技创新、国际化经营、人才强企和和谐发展战略,全面提升中央企业整体素质和发展质量。”
董事会修行

　　日前,董事会建设开始向资源型、重量级的石油央企挺进,引发了人们对央企董事会建设会下一步发展态势的好奇,以及对董事会试点这段经历的反思

　　文｜本刊记者 尤放

　　电影《非诚勿扰2》中,有一句话令人印象深刻,“活着是一种修行”。或许,宋志平就是央企董事会建设的一个修行者。在央企现在的领导人中,同时担任两家央企的董事长,宋志平是第一个,目前也是唯一。他在担任中国建材集团董事长的同时,还是中国医药(600056,股吧)集团的董事长、外部董事。
在央企董事会试点的六年里,他常想,试点在试什么？一个是在试点制度本身,探索一条央企规范治理的路子;另一个是通过试点培育出一大批职业董事和职业董事长。作为董事长的宋志平本身也是被试的一个要素,他有责任也有压力,但觉得这段经历很有意义。

　　央企董事会从试点到规范,这段路程走了六年。历时之久,超过了国务院国资委的预期,但这段经历同样很有意义。清华大学中国经济研究中心常务副主任,经济管理学院教授宁向东认为:“央企董事会建设是一个缓慢的过程,可能需要几代领导人共同努力,才能最终完成。”

　　六年一试

　　熟悉国资监管的人都记得,当年国务院国资委推行董事会试点之初,曾许下“三年之约”:2007年底前,除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外,中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。

　　后来的经历,颇为曲折。2004年6月,央企董事会试点工作正式启动。神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业为首批董事会试点企业。截止到2010年6月,央企董事会进入全面推行,建立董事会的央企户数仅有32家(后有两家被合并,目前为30家),其中参加试点的有24家。

　　这一数量,显然远远不够。对此,国务院国资委企业改组局副局长秦永法表示,下一步国务院国资委将加快央企建立规范董事会工作的步伐。一个是面上要不断扩大建设规范董事会的央企户数,另一个关键问题是要保证董事会发挥作用,不能流于形式。

　　2010年6月,大唐、长江三峡、中国移动、中粮、中节能、中国煤炭科工、中国保利和中广核8家中央企业纳入建设规范董事会企业范围。非常微妙的是,从“试点”到“规范”两个词语的变化,标志着央企董事会建设步伐加速。

　　清华大学中国经济研究中心常务副主任、经济管理学院教授宁向东认为:“现在的央企董事会试点没有像过去那样,试点一两年后就全面铺开,这是很高明的决策。如果马上铺开,很多东西会流于形式。而现在是稳步推进,这样就保证了整体的节奏和成效。”

　　所谓“过去”,就是上世纪90年代那段失败的董事会建设经历。1993年,十四届三中全会提出,国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》,规定了公司法人治理结构框架。1994年11月,国务院在全国范围内选取了100家具有代表性的国有大中型企业进行现代企业制度试点,简称“百户企业试点”。所选的试点企业位于中国主要经济地理地区,包括汽车、纺织、航天、冶金等重要工业部门。

　　不过,持续了几年以后,这次试点的效果令人失望。一项针对1994~1997年79家试点企业的研究显示:除资产负债率显著下降外,试点企业的利润率、运行效率和销售收入均未发生显著变化。

　　后来,许多人据此认为,现代企业制度对国有独资的大型国企起不到什么作用,以至于若干年后国务院国资委搞董事会试点改革时,仍面临普遍的信心不足问题。殊不知,当时的改革,缺少了“出资人”到位这个前提,而且改制后的企业,董事会和管理层高度重合,确实像一位专家所说是“白马身上画道道造斑马”。

　　吉林大学中国国有经济研究中心副主任颜甫全说,这些年央企董事会建设初步解决了几个层次的问题:

　　第一个层次是明确了政府和企业的关系,即解决了政府行政干预过多的问题,把企业的决策权真正交给董事会,是企业真正成为一个独立的市场主体。

　　第二个层面是解决了出资人和出资企业的关系问题。以前中国的国有企业面临出资人虚置的问题,通过建立董事会,出资人就层层到位了。

　　第三个层次是解决了中国国企比较突出的“一把手”体制问题,这一问题极有可能为企业的决策带来风险。

　　直击要害

　　不久前,宋志平访问了一家总部在瑞士的世界500强公司,12个董事包括董事长全部是外部董事,而且这名董事长同时任欧洲三家大企业的外部董事长。这对同时担任两家央企董事长的宋志平来说,不无感触。

　　在他看来,国务院国资委现在搞董事会试点,引入外部董事是特色,抓住了问题的要害。以前国企搞董事会还是内部人控制。外部董事的引入,从根本上改变了这个状况。

　　宋志平身份有点特殊。2009年9月,作为外部董事,宋志平接掌了国药集团董事长。在央企现在的领导人中,同时担任两家央企的董事长,他是第一个,目前也是唯一的。

　　国务院国资委企干二局局长姜志刚表示,宋志平作为中国建材集团在职董事长,同时任国药集团外部董事长,是国资委董事会试点工作的一件大事。同时,这也是制度创新,是国资委开展董事会试点工作的又一新的探索。

　　在国资委董事会试点工作方面,从2005年宝钢等首批7家企业作为建立现代企业制度的董事会试点,到苗耕书任中外运外部董事长等4户外部董事担任董事长的试点,再到宋志平任国药集团外部董事长,都是标志性事件。由在职的央企领导担任外部董事长,是国资委建立职业董事、董事长队伍的尝试。

　　曾担任过央企独立董事、清华大学教授宁向东认为,在央企董事会试点中,目前有两种模式的运行,看起来是比较有效的。

　　第一种是外部董事长模式,如中外运和国药等。董事长是外部的,不参与实际运营,只在大的决策上带领董事会一批人帮公司把关,这样无形中帮助了决策者在保持决策效率的同时增大了决策视野。

　　进入董事会的外部董事很多是央企过去退下来的老领导,看问题都有自己的判断。他们了解国企,知道国企能做什么、不能做什么,擅长做什么、不擅长做什么。同时,其多年积累下来的管理经验也给决策者起到警示作用。

　　外部董事里还有一些人来自海外机构,这些人可以帮助决策者建立更宽的国际视野。这样,外部董事长模式就起到了对公司事前、事中决策的制衡作用,加上监事会的事后审查,整个公司的治理有很大的改善。

　　第二种就是以宝钢为代表的模式。宝钢是内部董事长,但他的外部董事阵容很强:李庆言(新加坡航空公司主席)、冯国经(香港利丰集团董事会主席)、吴耀文(中煤集团有限公司董事长)、夏大慰(上海国家会计学院院长)??这样一个很强的董事会配备,形成了全新的宝钢决策机制。尽管董事长徐乐江是内部人,但他已经形成了一个相对来说有代表性和特点的制衡结构,既保证了效率,又保证了提供更多的信息和利益平衡。

　　2005年10月,宝钢集团有限公司董事会试点工作会议召开。宝钢依照《公司法》已改建为规范的国有独资公司,宝钢的5位外部董事已全部到位。这是中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会。

　　当时,这是一个非常了不起的革命性的变革,非常轰动。后来,宝钢的样本被不少央企学习,包括中国建材、国药等,董事会半数以上是外部董事。

　　其实,西方国家的公司,外部董事超过执行董事席位的,并不罕见。以可口可乐为例,13位董事只有一位是执行董事,那就是CEO,其他12个都是独立董事。试想,如果朝着这样方向发展,央企机制体制可能会有一个非常明显的革命性变革。

　　矛盾并改革着

　　日前,央企董事会建设首次开始向石油这样的资源型产业挺进,这是一个重大突破,同时面临不小的挑战。人们好奇:下一步,央企董事会建设将呈现什么样的态势？

　　“改革矛盾体!”安林的回答非常简洁。作为北京求是联合管理咨询公司董事长,2007年,安林历时6个月、调研13家董事会试点央企,完成了一份名为《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》的报告。这也是当年国资委的重点课题之一。报告详细描述了董事会试点央企在董事长、总经理、党委书记和法定代表人四个职位上存在的现实问题。这些问题在三年之后的今天依然未能得到根本解决。

　　高管人事任命权,是央企董事会建设一个绕不过去的话题。按照《公司法》相关规定,公司经理层由董事会负责任免。但在中央企业中,53家特大型央企的党委(或党组)书记、董事长、总经理由中央任命、中组部考核、国务院国资委企业领导人员管理一局协助工作,副职由国资委党建工作局(党委组织部)考核和任命;53家以外的央企,党委书记、董事长和总经理等领导班子成员直接由国资委企业领导人员管理二局考核和任命。

　　这就是说,在实际操作中,董事会试点企业的人事任免权依然没有下放到董事会。在安林看来,这是董事会试点工作中所有问题的中心,如果这个结打不开,其他结也不可能打开。

　　看起来,这些关系确实是拧巴的。国务院国资委企业改组局副局长秦永法也坦陈,建立董事会、发挥董事会的作用,就应当落实董事会的职权,树立董事会的权威。否则董事会的责、权、利不统一,董事会的作用就将打折扣,就此偏离董事会建设的目标。

　　他表示,逐步放权的做法符合央企当前的实际情况。因为我们建立规范的董事会,不是在一张白纸上去设计、实施,是要在现有法律制度框架和外部环境下进行规范,董事会的重要作用需要逐步体现,董事会运作也需要一个规范的过程,所以权力下放也要把握好度,要根据企业发展现阶段和董事会运作的实际情况,逐步落实董事会的权力。比如说分配问题,如果确定经理人员薪酬的权力完全交给董事会,相信会有一部分企业做的很好,但也有的企业肯定会出问题。对这个问题国务院国资委进行过调查研究,大家认为适度放有好处,因为在感情和原则的博弈中,有时很难说感情不占上风。

　　“权是不是交给董事会,哪些利先放、放到多大程度,要以是否有利于企业的科学发展、有利于实现国有资产保值增值为衡量标准,而不能站在部门或个人利益上去衡量。对于建立规范董事会的试点央企来说,落实董事会职权的政策都已经出台,关键是把这个政策落实下去,要细化政策落实的措施,加大工作力度,尽快解决政策落实过程中存在的问题。”秦永法如是说。