破产富豪的贩壳生涯：中企海外上市造假争议

徐杰已经46岁。历经多年低调 生活后，这个中国常见的男性名字，在大洋彼岸化作“Dr.Kit Tsui”。正是他，操控着美国股市中中国概念股近百亿市值的财富消长。

10年前，徐杰是深圳无绳电话巨头“万德莱”的主人。这家政府钦点的“创业板拟上市”企业，曾以资本运作迅猛闻名一时。2003年，却因其高达6亿的负债案发人去楼空。

徐杰一度潜往美国，低调运筹中国企业海外上市，成为反向收购上市（RTO）的推手。一场信任危机，正在指向像他这样低调的“壳主”。

“这些股票的短暂繁荣与个人投资者几乎无关。”8月26日，美国知名财经杂志Barron's刊文称，中国公司RTO上市中问题繁多。USX中国指数显示，2003年至今，通过RTO在美上市的中国企业数量为349家，但他们的市值却平均在RTO成功150周后缩水75%。

继本报7月刊发东方纸业（以下称“ONP”）造假调查（详见本报7月22日头版报道）后，记者亦频频接到机构、个人投资者对中国概念股的指控材料。

作为操作ONP上市的机构，徐和他的团队成员的身影渐显。本报记者调查显示，其中近10家企业的上市过程，与徐杰和他当年在国内敛资的“家族式”团队密切相关。他们帮助中国企业收购壳公司，制造财务数据，并以其众多的离岸公司炮制迷人的业绩幻象。

因徐杰团队陷入争议的上市企业还包括Jade Art Group Inc（佘太翠玉集团有限公司）；Universal Travel Group（旅程天下集团）；China 3C Group（中国3C集团）；China Organic Agriculture(中国有机农业有限公司)；Biopharm Asia Inc（亚洲生物制药）；HoME System Group（家庭系统集团）等。

“万德莱”往事

无论对于富翁徐杰，还是今日的壳主Kit Tsui，“万德莱”是一切秘密的坟墓。

Kit Tsui在美国资本市场留下的依稀痕迹，大多存于其2003年运作在美国OTCBB上市的IndustriES International Inc（以下称“INDI”）公司文件中。

Kit Tsui和他的弟弟徐志勇（Xu Zhiyong）、妹夫余维江(Yu Weijiang)一道以个人出资形式，在2003年2月买下INDI壳公司。正因为此时留存的信息，才能让人有机会一窥徐杰在中美的投资迷局。

他们通过INDI在中国控股的子公司，即大名鼎鼎的万德莱通讯科技股份有限公司，2003年前后已面临资不抵债。一份深圳证券交易所的培训材料称，万德莱自1993年成立到1998年左右，在国内无绳电话有较高市场地位，但其后徐杰开始以政府支持下的高科技资质认定、创业板上市后的项目等名目“圈钱”。

资本市场早就吸引了徐杰。1998年入主ST吉诺尔，仅一年就扭亏为盈。然而，几年后深圳市中院的破产清算公告却令人唏嘘。“截至2004年3月31日，万德莱负债总额为6.1亿元，账面净资产为6743万元，实际亏损额为5.43亿元。”

至此，徐杰的“谋略”已然露出破绽，早年在湖北省黄石市发展计划委员会任职的他，专注于为企业谋求多项高科技项目、并获得政府的资质认定，由此海通证券、西南证券等机构有理由为其提供大量过桥贷款；银行对其频繁欠债也未提早警惕。

徐还通过邀请一些著名的经济学家、法学家担任公司独立董事引起广泛关注。

与之相反，万德莱公司的内部，则长期以徐杰在老家湖北黄石的关系网和家族成员为运作核心——这其中的骨干，数年后仍围绕在万德莱董事成员徐杰、徐志勇、余维江身旁，后成为他们纵横中美资本市场和监管力量中的主力军。

直到2004年清偿开始，徐杰早已在美国部署运作的INDI才进入公众视野。这时，他早在维尔京群岛拥有不少自己的离岸公司，可以操作美国股市中的壳买卖。

“破产前他去往美国了一段时间，此后往返于国内外，打理投资生意。”一位万德莱时期的高管告诉本报记者。

“问题公司”溯源

身在美国，徐杰的资本运作中心仍是深圳。

那是一家注册名为深圳市华银担保投资有限公司（以下称“深圳华银”）的企业。

最新工商资料显示，公司注册资本1亿元，法人代表为徐细友，从2009年10月至今，连续更换了四任。而这之前的法人代表曾长期为余国琼、徐志勇。徐担任此职长达4年。

尽管注册信息中，深圳华银的控股股东不断变换，多是一些离岸公司，但一家在OTCBB上市的公司China Finance，Inc（以下称“CHFI”）则多年来一直在其交存美国证监会的文件中称CHFI完全控股深圳华银。

CHFI这家在美获得注册认可的资产投资管理公司，原壳名为Kubla Khan， Inc，在2004年被徐杰团队买入，上市OTCBB。

据不完全统计，2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已达到12家，其中CHFI在其RTO成功后，都获取了一定比例的股权——这是他们在推动上市成功后的报偿。

CHFI最早的董事会成员包括徐中南、方雪梅、王中平、徐祖红等，方雪梅、王中平和徐祖红都是万德莱时期的中层，徐还兼任深圳华银监事会成员多年。在2004年11月，徐志勇入主CHFI股东，此后余国琼（Yu Guoqiong或Ann Yu）以其控股的离岸公司China US Bridge Capital入主，此后长期担任CHFI的CEO。

本报记者同时发现，China US Bridge Capital和CHFI、深圳华银的网站极其类似。此外，另一家名为China US Strategy Capital Group的公司也与之在主要客户、地址、通讯等信息上高度雷同。

事实上，深圳华银和CHFI均不直接涉及壳交易，徐团队所有的壳买卖，几乎都是通过离岸公司完成。如Value Global；Top Interest。

此前因虚报财务被曝光的问题公司ONP，就是2007年被离岸公司Max Time Enterprise LTD（MTE）购买了其原壳Carz，Inc，转为卖予大陆企业保定东方造纸有限公司。

此外，杭州一家建筑企业从MTE手中买下My Quote Zone/Inc的股权，更名China 9D Construction Group(CNAG)上市。China Finance由此获得3.63%的CNAG股权。

MTE名下还有Jade Art Group Inc.（佘太翠玉集团有限公司）、Biopharm Asia Inc.（亚洲生物制药）、Sino-Bon Entertainment Inc.（曾名为Sunnyside Acres Mobile Estates）；Home System Group（家庭系统集团）等也通过类似方式上市成功。

这其中的一些公司股价，在经历短暂上涨后，已有多家在低位徘徊，它们还将面对更多质疑。“徐杰们还通过离岸公司制造了一些虚假业绩预期，推销给机构投资者。”一位美国私募基金负责人告诉本报记者。

更深的利益链条

徐杰们的利益诉求，需要更多人共同完成。

“这种模式早就存在，（与徐杰有关的）公司通过购买空壳公司，完成反向收购，但关键是能够让机构投资者认可这些中国企业。”上述基金负责人说。

据一份深圳华银的服务公告称，徐杰们并不收取上市业务的费用，其获利的要点在于，炒高其客户的股价，在高点减持套现。CHFI公司业绩最佳的2007年财报显示，公司获得了当年成功上市所有企业的股权。

“显然这需要有投资中介机构、审计事务所的某种支持。”纽约一位承担ONP集体诉讼的律师告诉本报记者。

事实上，这份服务公告也提及，深圳华银会全面处理上市公司的财务、资产、业绩等情况，并寻找美国方面“合适的”中介机构。

本报记者近日接收的众多材料也显示，与中国概念股造假有关联的投行、会计师事务所、律师事务所中，不乏在全球享有声誉的机构。记者将就此继续深入报道。

“造假”的成本并不高。美国证监会无力就中国公司日常财务情况进行核查，美国司法部门也无法真正传唤中国公司责任人。“但只要（造假）成功一笔，几乎就够半辈子花了。”一位多次在网络上举证“打假”的加拿大私募基金负责人说。

事实上，徐杰最早的INDI公司，就曾在2004年被美国证监会注意。但这只是让他个人的名字不再出现于证监会备案中，却并未减缓他通过“身边人”扩大投资版图。

“中国和美国间的长期产业链可能已经形成了。”上述律师在进行过多次针对中国概念股的诉讼后称。本报记者也曾接触到一些机构投资者就美国的中介机构拟出的“黑名单”。“有一些投行很奇怪，似乎专门做这种问题企业的承销商。”上述基金负责人发现。

而徐杰们的中国同事，只需要不断寻找更多在中国企业资源。

但徐杰团队的核心人物则仍要保持低调。

最近一次见于公开信息的活动，是徐的妹夫余维江以自己公司的名义，参加一个“山寨产业升级”的论坛。