曹德旺破冰A股公益捐股

3年坎坷，终于得偿所愿。

4月13日，福耀玻璃（600660.SH）公告称，公司于4月11日接到第一大股东三益发展有限公司（下称三益发展）、第二大股东福建省耀华工业村开发有限公司（下称耀华工业村）通知，两大股东与河仁慈善基金会（下称河仁基金）签署了《捐赠协议书》，将合计持有的福耀玻璃3亿股捐赠给河仁基金，占福耀玻璃总股本的14.98%。

其中，三益发展捐赠59910916股，均为非限售流通股，耀华工业村捐赠240089084股，均为限售流通股。本次权益变动后，耀华工业村不再持有福耀玻璃股份，三益发展持有390578816股，占总股本的19.5%，仍为第一大股东，河仁基金成为第二大股东。

根据年报资料，三益发展与耀华工业村的实际控制人均为曹德旺家族。

这意味着，A股首家由上市公司股权设立的慈善基金会就此诞生，福耀玻璃创始人曹德旺首开了中国捐赠股权设立慈善基金的先河。而以4月13日收盘价计算，河仁基金获赠所持的福耀玻璃股份市值达35.49亿元。

此次捐股数量较此前披露的有所缩减，对此，曹德旺向本报记者解释说，“监管部门希望我继续保持控股股东地位，以免引起资本市场波动和影响公司正常经营。其他股东也是如此认为。”

“在福耀玻璃董事会的9个席位中，我（大股东）总共拥有4个，股权捐赠后其中两个董事将由河仁基金派出，河仁基金在福耀玻璃拥有同等的股东权利。”4月13日，福耀玻璃董事长曹德旺告诉本报记者，“河仁基金在今年上半年正式运作是肯定的。”

福耀玻璃本届董事会任期终止日期是2011年10月13日。知情者透露，河仁慈善基金会将于4月底在北京正式挂牌。

A股首例公益捐股

根据福耀玻璃简式权益变动报告书，河仁基金是非公募基金会，业务范围为扶助贫困、设施建设、疾病防治，原始出资人为曹德旺，原始基金数额2000 万元。河仁基金共有13位理事，法定代表人曹德淦为理事长。

河仁基金于去年6月7日在民政部登记注册成立，业务主管单位为国务院侨务办公室，管理模式为理事会领导下的秘书长负责制。曹德淦系曹德旺的兄长，曾任福建省副省长、省人大常委会副主任。

从河仁基金理事及主要负责人名单可以看出，其阵容相当豪华，如招商证券首席运营官余维佳，原民生银行首席投资官兼私人银行总裁、上海国和投资总裁朱德贞，上海证券交易所副总经理、财政部会计准则委员会委员周勤业，国侨办国内司原司长程铁生，财政部税政司副司长王建凡，民政部民间组织管理局副局长杨岳，中国银行浙江分行行长陈石，厦门大学副校长吴世农，均为河仁基金理事。

另外，副理事长兼秘书长洪长平，曾任福建省交通厅厅长、省人大常委会环境和城乡建设委员会主任，而曹德旺及其儿子、福耀玻璃总经理曹晖亦为河仁基金理事。

曹德旺曾公开表示，河仁基金理事没有薪酬、没有利益，他们是义工。

“（河仁基金）是资助型的机构，我只把钱拿进来，理事会负责监督用钱单位怎么用这个钱。”曹德旺说。

据了解，曹德旺创建河仁基金的申请始于2007年，但由于史无先例并存在法律障碍，加上涉及民政部、财政部、证监会和国税总局等部门有关程序，至今已耗时3年多。

引人关注的是，曹德旺家族此次实际捐赠给河仁基金的股份为3亿股，这与当初的承诺有所变化。

2009年2月12日，曹德旺在福建证监局举行的福建辖区证券期货监管工作会议上表示，计划捐出其家族所持有福耀玻璃股份中的70%约7亿股用来成立慈善基金会，按当时市值折算约35亿元。

同年3月4日，福耀玻璃公告称，如按计划捐赠即会触动全面收购要约，经协商，曹德旺拟改变捐赠股份数为59000万股，占公司总股本的29.5%。而捐赠后，曹德旺家族将退居为福耀玻璃二股东，为使其对公司控制地位不变，将在捐赠协议上，要求受捐单位在持有公司股票期间，及其今后大宗交易等涉及公司事务，一律授权第二大股东表决。

但由于国内还没有通过股权捐赠成立非公募基金会的先例和相关法规，河仁基金遭遇了注册、纳税和上市公司控股地位等诸多体制障碍。

2009年10月20日，财政部发布的《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》明确规定：企业捐赠后，必须办理股权变更手续，不再对已捐赠股权行使股东权利，并不得要求受赠单位予以经济回报。

由此，股权捐赠后，河仁基金授权曹德旺家族行使股东权利的可能性已经不复存在，但股捐的大门已经开启，而曹德旺的捐赠数量和方式也因此再度变更。

“监管部门希望我继续保持控股股东地位，以免引起资本市场波动和影响公司正常经营。”曹德旺向本报记者解释说，“其他股东也是如此认为。”

另一个重要原因是，截至河仁基金设立时，国家并未修改上市公司股权公益捐赠导致控制权转移等有关法规，因此只能缩减所捐赠股权的数量，由此避免福耀玻璃控制权的转移。

实际上，曹德旺家族此次捐赠给河仁基金的福耀玻璃股份为4亿股，其中1亿股已于之前套现用于玉树地震灾区、西南五省旱情、福州市图书馆等慈善公益项目。

慈善基金的股份运作

按照福耀玻璃的说法，河仁基金是中国首家以股份运作的慈善基金会，“将成为中国慈善事业创新体制的一次尝试”。

此番获赠3亿股福耀玻璃股份，河仁基金表示，受让福耀玻璃股份的目的是用于慈善用途。

据曹德旺此前估计，河仁基金每年用于慈善事业的金额将达3亿 5亿元。

如此巨额资金从何而来？

资料表明，20年来沪深两市回报率前20名股票中，福耀玻璃位列第四，总回报（发行价计算）达32534.17%，其自1993年6月挂牌上市以来的17年时间，累计向投资者派发现金红利155593万元，股票股利140559万元，占同期累计实现净利润471274万元的62.84%。

本报记者按照福耀玻璃1991年8月公开发行迄今20年计算，其共分红10次，累计每10股派27.12元（含税），平均每年每股分红金额为0.1356元。取其平均值，河仁基金所持3亿股每年可得的含税分红是4068万元。而当前股票分红税率为10%。但即便是这样的丰厚分红，亦与河仁基金每年计划用于慈善事业的金额相差甚远。河仁基金表示，不排除在未来12个月内减持的可能。不过，河仁基金本次获赠的福耀玻璃股份中，有240089084股属于限售股，解禁日期分别为2011年、2012年、2013年的4月20日，解禁股份数分别为100149317股、100149317股、39790450股。

但减持并非直接用于慈善捐款。河仁基金下设四个管理机构，分别负责预算和财务管理、慈善项目管理、资产直接项目投资和间接项目投资。这表明，正式运作后，河仁基金将会套现部分所持福耀玻璃股份进行投资，以实现资产的保值升值和较高盈利水平。

而众多财经界高管出任河仁基金理事，显然对此已有安排。此前，坊间盛传全球四大会计师事务所中的普华永道和安永正在争夺河仁基金的审计权，德意志银行、汇丰、花旗、高盛等投行均有意角逐信托权。

“捐赠后，曹德旺家族对福耀玻璃的控制权没有影响。”一位投行人士认为，“河仁基金也不会全部减持所持股份，毕竟福耀玻璃的分红回报相当可观，河仁基金将全面提升上市公司的形象。”

2010年，福耀玻璃营业收入和效益创下历史高峰，实现营业收入850803.78万元，比增39.92%，实现净利润178775.79万元，比增60.05%，行业排名全球第三。

在福耀玻璃社会责任报告中，曹德旺特别强调，河仁基金的财产及其他收入属于“中国全民财产”，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

“每一分钱的去向都要让社会知道。”曹德旺说。